Warum gibt es das Transparenzregister und welche Pflichten haben Unternehmen?

Das Geldwäschegesetz (GWG) beinhaltet Informationseinholungs- und Offenlegungspflichten für Unternehmen. Teil des Gesetzes ist das Transparenzregister. Wir liefern alle Infos zum Thema: “Das Transparenzregister und Pflichten von Unternehmen.”

Durch eine Änderung des Geldwäschegesetzes (GWG) in 2017 hat der Gesetzgeber für eine Vielzahl betroffener Unternehmen umfängliche Informationseinholungs- und Offenlegungspflichten konstituiert. Die gelten für Familienunternehmen, größere Unternehmen und die mit ihnen verbunden Personen gleichermaßen.

Das Transparenzregister dient zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.

Seit wann existiert das Transparenzregister?

Hierzu hat der Gesetzgeber das Transparenzregister ins Leben gerufen. Der Bundesanzeiger führt das Register.

Seit dem 1. Oktober 2017 existiert das Transparenzregister. Für bestimmte Stellen oder Personen mit berechtigten Interessen ist es seit dem 27. Dezember 2017 einsehbar.

Änderung des Geldwäschegesetzes: Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister verpflichtet gemäß § 20 Geldwäschegesetz (GWG) Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der dem Bundesanzeiger als registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung mitzuteilen.

Zu dieser Mitteilung sind gemäß Geldwäschegesetz (GWG) verpflichtet:

• nach § 19 Absatz 1 GWG juristische Personen des Zivilrechts
• nach § 19 Absatz 1 GWG eingetragene Personengesellschaften, auch Verwaltungen von Trusts (Trustees) nach § 21 Absatz 1 GWG mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland
• Treuhänder mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland im Sinne von § 21 Absatz 2 GWG, also nicht rechtsfähige Stiftungen, wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen.

Transparenzregister: Wer ist wirtschaftlich berechtigt?

Wirtschaftlich berechtigt nach § 3 Geldwäschegesetz (GWG) sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die zur Mitteilung verpflichtete Person steht oder auf deren Veranlassung eine Transaktion durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung begründet wird. Dies ist grundsätzlich jede Person, die unmittelbar oder mittelbar Kapitalanteile oder Stimmrechte zu mehr als 25 Prozent hält, kontrolliert oder auf vergleichbare Weise, zum Beispiel durch Sonderstimmrechte oder Stimmrechtsbindungsvertrag, Kontrolle ausübt. Im Falle von Stiftungen und Treuhandgestaltungen sind wirtschaftlich Berechtigte z.B. natürliche Personen, die als Treugeber oder Verwalter von Trusts (Trustee) handeln oder Mitglied eines Stiftungsvorstandes sind.

Mitteilungspflichtig nach§ 19 Absatz 1 GWG sind folgende Angaben zum wirtschaftlichen Berechtigten:

• Vor- und Nachnahme
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (§ 19 Absatz 3 GWG)

Ausnahmen zur Meldepflicht im Transparenzregister 

Die Mitteilungspflicht kann gemäß § 20 Absatz 2 Geldwäschegsetz (GWG) entfallen, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern oder Quellen ergeben, sofern die elektronisch abrufbar sind. Dazu zählen unter anderem:

• Eintragungen im Handelsregister

Praxistipp: Nach § 8 des Einführungsgesetzes zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (EGGmbHG) sind bereits in das Handelsregister eingetragene GmbHs erst dann zu beachten, wenn aufgrund einer Veränderung nach § 40 Absatz 1 S. 1 GmbHG eine Liste einzureichen ist. Ausschlaggebend ist der Zeitpunkt, zu dem die Liste in den Registerordner aufgenommen wird. Dazu hat der Bundesgerichtshof inzwischen abschließend geurteilt.

• Eintragungen im Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister und Vereinsregister
• Gesellschafterlisten der GmbH und UG (haftungsbeschränkt) nach den §§ 8 Absatz 1 Nr. 3, 40 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)
• Das gilt nicht für Eintragungen im Aktienregister gemäß § 67 Aktiengesetz (AktG)

Die grundsätzliche Meldepflicht entfällt nur dann, wenn die Dokumente öffentlich abrufbar sind und sich aus den genannten öffentlichen Quellen die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter ergibt. Eine Mitteilungspflicht zum Transparenzregister besteht deshalb auch dann, wenn Stimmbindungsvereinbarungen existieren, die nicht aus dem Handelsregister ersichtlich sind.

Transparenzregister: Pflichten wirtschaftlich Berechtigter 

Nach § 20 Absatz 3 Geldwäschegesetz (GWG) sind Anteilseigner, die wirtschaftlich berechtigt sind oder von den wirtschaftlichen Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden, den Einigungen im Sinne von § 19 Absatz 1 GWG zur Mitteilung der notwendigen Angaben verpflichtet.

Was passiert bei Verstößen gegen das Transparenzregister?

Hierbei sind empfindliche Sanktionen angedroht.

• Für vorsätzliche oder leichtfertige Verstöße gegen Mitteilungspflichten kann nach § 56 Absatz 1 Nr. 54 GWG ein Bußgeld von bis zu 100.000 Euro verhängt werden.
• Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen kann das Bußgeld sogar bis zu einer Million Euro verhängt werden.

Bestandskräftige Bußgelder bleiben nach § 57 Absatz 1, Absatz 4 Geldwäschegesetz (GWG) für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren auf der Internetseite der Aufsichtsbehörde veröffentlicht.

Unsere Einschätzung zu: Das Transparenzregister und Pflichten von Unternehmen

Das Transparenzregister mag nicht jedem geläufig sein, ist jedoch von höchster Relevanz für die betroffenen Unternehmen. Vermeiden sie Prüfverfahren und die Verhängung von Bußgeldern aufgrund unterbliebener oder unrichtiger Mitteilungen.

Nach Maßgabe des Geldwäschegesetzes prüfen wir, ob und inwieweit im Rahmen Ihrer Gesellschafterstruktur Handlungsbedarf besteht und ob mögliche Ausnahmetatbestände greifen. Hierbei prüfen wir auch, ob alle erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen sind oder in den bereits bestehenden Registern tatsächlich vorhanden, abrufbar und inhaltlich zutreffend sind. Außerdem unterstützen wir Sie bei den jeweiligen Mitteilungen. Sprechen Sie uns an.