9. Februar 2026
Behandlung von GmbH-Anteilen des Mitunternehmers als Sonderbetriebsvermögen II bei der Mitunternehmerschaft
Inhaltsverzeichnis
Der BFH hatte mit Urteil vom 25.09.2025 (IV R 12/23) über die steuerliche Behandlung einer Kapitalbeteiligung im Sonderbetriebsvermögen zu entscheiden. Die Entscheidung konkretisiert die Anforderungen an die Zuordnung von Kapitalbeteiligungen zum notwendigen und gewillkürten Sonderbetriebsvermögen II bei Personengesellschaften.
Erwerb von GmbH-Anteilen durch Kapitalerhöhung und spätere Veräußerung: Welcher Sachverhalt dem BFH-Urteil zugrunde lag
Klägerin des Verfahrens war eine GmbH & Co. KG. Deren Kommanditist – im Streitfall der Beigeladene – war zu 100 % am Festkapital der GmbH & Co. KG beteiligt und hielt zugleich sämtliche Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH. Im Gesellschaftsvermögen der GmbH & Co. KG befanden sich Anteile an der A-GmbH, an der die KG zu 100 % beteiligt war. Aufgrund von Liquiditätsschwierigkeiten der A-GmbH gewährte der Kommanditist dieser im Jahr 2006 ein Darlehen. Die hieraus resultierende Forderung wurde in seinem Sonderbetriebsvermögen bei der GmbH & Co. KG aktiviert.
Im Jahr 2011 führte die A-GmbH eine Kapitalerhöhung durch. In diesem Zusammenhang übernahm der Kommanditist neue Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von 1.000 EUR, entsprechend 3,8 % des Stammkapitals, gegen Sacheinlage. Die Sacheinlage bestand in der Einbringung der Darlehensforderung aus dem Jahr 2006, sodass Forderung und Verbindlichkeit infolge der Konfusion erloschen. Der über den Nennbetrag der neuen Geschäftsanteile hinausgehende Einbringungswert wurde der Kapitalrücklage der A-GmbH zugeführt.
Der Kommanditist ordnete die im Zuge der Kapitalerhöhung erworbenen Geschäftsanteile der A-GmbH seinem Sonderbetriebsvermögen bei der GmbH & Co. KG zu. Im Jahr 2012 veräußerte er daraufhin diese Anteile an die J-GmbH. Den aus der Veräußerung resultierenden Verlust berücksichtigte er bei der Ermittlung des Gewinns aus seinem Sonderbetriebsvermögen.
Finanzverwaltung verneint Sonderbetriebsvermögen bei verlustgeneigtem Wirtschaftsgut: Welche Entscheidung traf der BFH?
Im Rahmen einer späteren Außenprüfung versagte die Finanzverwaltung den Abzug des geltend gemachten Veräußerungsverlusts. Sie vertrat die Auffassung, dass der neu erworbene Anteil an der A-GmbH kein Sonderbetriebsvermögen darstelle, da die Beteiligung von Anfang an lediglich der Erzielung eines steuerlichen Verlusts gedient habe.
Der BFH schloss sich der Auffassung der Finanzverwaltung an und verneinte eine Zuordnung der Beteiligung zum Sonderbetriebsvermögen.
Warum bestätigte der BFH die Auffassung der Finanzverwaltung?
Nach Auffassung des Gerichts setzt die Zuordnung einer Kapitalbeteiligung zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen II voraus, dass ein überwiegender Veranlassungszusammenhang mit der Beteiligung an der Personengesellschaft besteht. Die Beteiligung muss daher zum überwiegenden Teil der Begründung oder Stärkung der Mitunternehmerstellung dienen. Bestehen daneben eigenständige, nicht gesellschaftsbezogene Motive, scheidet notwendiges Sonderbetriebsvermögen II regelmäßig aus.
Auf welche zwei Arten kann eine Kapitalbeteiligung die Mitunternehmerstellung stärken?
Nach ständiger Rechtsprechung des BFH kann eine Kapitalbeteiligung die Mitunternehmerstellung auf zwei Arten stärken: entweder durch einen wirtschaftlichen Vorteil für die Personengesellschaft oder durch eine Stärkung des Einflusses des Gesellschafters innerhalb der Gesellschaft. Letzteres ist insbesondere bei einer Beteiligung an der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG der Fall, da hierüber Einfluss auf die Geschäftsführung ausgeübt werden kann.
Eine Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft ist dann als wirtschaftlich vorteilhaft für die Personengesellschaft anzusehen, wenn zwischen beiden Unternehmen eine enge wirtschaftliche Verflechtung besteht und der Mitunternehmer – gegebenenfalls gemeinsam mit weiteren Mitunternehmern – einen beherrschenden Einfluss auf die Kapitalgesellschaft ausübt.
Daran fehlte es im Streitfall: Die A-GmbH wurde weiterhin allein von der Klägerin beherrscht, deren Beteiligung sich durch die Kapitalerhöhung sogar verringerte. Die dem Kommanditisten unmittelbar zuzurechnende Beteiligung von 3,8 % vermittelte ihm keine eigene Beherrschungsposition; ein Einfluss bestand allenfalls mittelbar über seine Stellung als Kommanditist.
Warum verhindert ein eigener Geschäftsbetrieb der Kapitalgesellschaft die Zuordnung zum Sonderbetriebsvermögen II?
Zudem stellte der BFH klar, dass notwendiges Sonderbetriebsvermögen II regelmäßig ausscheidet, wenn die Kapitalgesellschaft neben ihrer Tätigkeit für die Personengesellschaft einen eigenständigen Geschäftsbetrieb von nicht untergeordneter Bedeutung unterhält. Gleiches gilt, wenn sie weitere Beteiligungen verwaltet. In solchen Fällen stehen beide Gesellschaften wirtschaftlich gleichrangig nebeneinander, sodass die Beteiligung nicht überwiegend im Interesse der mitunternehmerischen Beteiligung gehalten wird.
Warum scheidet gewillkürtes Sonderbetriebsvermögen II aus?
Auch eine Einordnung als gewillkürtes Sonderbetriebsvermögen II kam nach Ansicht des BFH nicht in Betracht. Zwar setzt gewillkürtes Sonderbetriebsvermögen grundsätzlich einen eindeutigen Widmungsakt voraus, etwa den Ausweis in der Sonderbilanz, eine solche Zuordnung ist jedoch ausgeschlossen, wenn von vornherein erkennbar ist, dass das Wirtschaftsgut dem Betrieb keinen Nutzen bringt, sondern lediglich Verluste verursacht. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn die Anschaffungskosten den Verkehrswert des Wirtschaftsguts deutlich übersteigen.
Kapitalbeteiligungen im Sonderbetriebsvermögen II: Unsere Einschätzung, welche Prüfungsfragen sich aus dem BFH-Urteil ableiten lassen
Das Urteil des BFH zeigt, dass die Zuordnung von Kapitalbeteiligungen im Sonderbetriebsvermögen II im Einzelfall sorgfältig geprüft werden muss. Für die Praxis lassen sich daraus folgende zentrale Erkenntnisse und Prüfungsfragen ableiten:
- Dient die Beteiligung überwiegend der Begründung oder Stärkung der Mitunternehmerstellung?
- Vermittelt die Beteiligung einen zusätzlichen wirtschaftlichen Vorteil für die Personengesellschaft?
- Verschafft die Beteiligung dem Mitunternehmer eine eigene Beherrschungsposition in der Kapitalgesellschaft?
- Unterhält die Kapitalgesellschaft einen eigenständigen Geschäftsbetrieb von nicht untergeordneter Bedeutung?
- Ist die Beteiligung objektiv geeignet, dem Betrieb einen Nutzen zu bringen?
Das Urteil unterstreicht die hohe Bedeutung des wirtschaftlichen Zusammenhangs bei der Zuordnung von Kapitalbeteiligungen zum Sonderbetriebsvermögen II. Eine frühzeitige steuerliche Prüfung kann helfen, Risiken zu vermeiden. Haben Sie Fragen zur Zuordnung von Wirtschaftsgütern ins Sonderbetriebsvermögen II? Unsere Expertin Aleksandra Curi und unser Experte Julian Heesemann unterstützt Sie bei allen Ihren Anliegen. Nehmen Sie einfach Kontakt auf.
