26. Februar 2026
Buchwertfortführung bei unechter Realteilung gegen Übertragung eigener Anteile
Inhaltsverzeichnis
Mit Urteil vom 21.08.2025 (IV R 16/22) klärte der BFH die steuerlichen Folgen beim Ausscheiden einer AG aus einer Personengesellschaft. Die Besonderheit: Die AG erhielt als Abfindung eigene Aktien sowie eine Barzahlung.
Mit seinem Urteil hat der BFH insbesondere folgende Fragestellungen beantwortet: Wann sind eigene Anteile steuerrechtlich als Wirtschaftsgüter abzubilden? Erfüllt die Übernahme von eigenen Anteilen beim Ausscheiden aus einer Personengesellschaft die Anforderungen an eine Realteilung?
Sachverhalt: Wie erfolgte das Ausscheiden gegen Übertragung eigener Anteile?
Die Gesellschafter einer GmbH & Co. KG waren ausschließlich Kapitalgesellschaften; unter anderem war die W-AG als Kommanditistin beteiligt. Die GmbH & Co. KG hielt Aktien an der B-AG. Nach Verschmelzung der W-AG auf die B-AG kündigte die B-AG ihre durch die Verschmelzung erworbene Beteiligung an der GmbH & Co. KG und schied aus der Gesellschaft aus. Im Rahmen des Ausscheidens erhielt die B-AG die bisher von der GmbH & Co. KG gehaltenen Aktien an der B-AG und eine Barabfindung in Höhe ihres Haftkapitals bei der GmbH & Co. KG. Später wurden die eigenen Aktien der B-AG eingezogen und sind somit untergegangen.
Die GmbH & Co. KG als Klägerin beabsichtigte, das Ausscheiden der B-AG steuerneutral nach den Grundsätzen der unechten Realteilung zu Buchwerten abzubilden. Das zuständige Finanzamt lehnte diese Auffassung ab und stellte im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellung der Besteuerungsgrundlagen einen der B-AG zuzurechnenden Aufgabegewinn fest.
Warum verneinte das Finanzamt die Voraussetzungen einer Realteilung?
Dabei argumentierte die Finanzverwaltung unter anderem, dass die Voraussetzungen der Realteilung nicht erfüllt seien, da die im Zuge des Ausscheidens übertragenen Aktien an der B-AG aus Sicht der übernehmenden B-AG keine Wirtschaftsgüter mehr seien. Die Eigenschaft als Wirtschaftsgut sei nicht mehr gegeben, wenn die Aktien als eigene Aktien von der B-AG gehalten werden. Die Grundsätze der Realteilung können nur angewandt werden, wenn Wirtschaftsgüter der Gesellschaft in das Betriebsvermögen des ausscheidenden Gesellschafters übertragen werden.
Trotz § 272 HGB: Warum der BFH eigene Aktien steuerrechtlich noch als Wirtschaftsgüter behandelt
Der BFH bestätigte die Auffassung der Klägerin und damit die Buchwertfortführung aufgrund des Vorliegens der Voraussetzungen einer unechten Realteilung.
Die Regelung des § 272 Abs. 1a und Abs. 1b HGB, nach der nicht zur Einziehung erworbene eigene Anteile (eigene Aktien) handelsrechtlich nicht als Vermögensgegenstände bzw. Wirtschaftsgüter, sondern lediglich als Korrekturposten des Eigenkapitals zu behandeln sind, findet nach Auffassung des BFH im vorliegenden Fall keine Anwendung. Zwar wurde die B-AG infolge der Verschmelzung mit der W-AG Kommanditistin der GmbH & Co. KG; da sich die Aktien jedoch im Gesamthandsvermögen der Gesellschafter befinden, liegt kein Bestand an eigenen Aktien vor.
Nicht zur Einziehung erworbene eigene Aktien erfüllen nach Auffassung des BFH die Eigenschaft als Wirtschaftsgüter, da sie auf Dritte übertragbar sind und damit verkehrsfähig sind. Da im Urteilsfall nach Erhalt der eigenen Aktien durch die B-AG in Folge der Realteilung keine Anhaltspunkte für eine geplante Einziehung dieser Aktien durch die B-AG im Zeitpunkt der Realteilung bestanden, stellten die übertragenen Aktien auch auf Ebene der B-AG Wirtschaftsgüter dar.
Wann greift bei einer unechten Realteilung die Buchwertfortführung?
Durch die Übertragung von Wirtschaftsgütern im Zuge des Ausscheidens der B-AG waren somit die Grundvoraussetzungen für eine Realteilung unter Fortführung der Buchwerte erfüllt. Denn die als Wirtschaftsgüter zu qualifizierenden Aktien wurden in das Betriebsvermögen der ausscheidenden B-AG übertragen.
Im Zuge dessen betonte der BFH nochmal, dass eine mögliche Verlagerung von stillen Reserven zwischen dem ausscheidenden Gesellschafter und den verbleibenden Gesellschaftern für die Anwendung der Buchwertfortführung unschädlich ist.
Warum laut BFH auch kein Sperrfristverstoß gemäß § 16 Abs. 3 Satz 1 EStG vorliegt
Die spätere Einziehung stellt auch keinen Sperrfristverstoß gegen die Sperrfrist nach § 16 Abs. 3 Satz 3 EStG dar, weil die Einziehung der Aktien keine Entnahme oder Veräußerung darstellt und damit den gesetzlichen Tatbestand nicht erfüllt.
Die zusätzlich von der GmbH & Co. KG geleistete Barzahlung führte auch nicht zu einem anteiligen Aufgabegewinn, da sie der Höhe des Haftkapitals der B-AG bei der GmbH & Co. KG bis zu ihrem Ausscheiden entsprach. Die Barzahlung entfiel mithin nach Auffassung des BFH nicht auf stille Reserven, sodass keine Aufdeckung von stillen Reserven aus der Barzahlung folgen konnte.
Waren die stillen Reserven nach der Körperschaftsteuerklausel aufzudecken?
Die sogenannte Körperschaftsteuerklausel (§ 16 Abs. 3 Satz 4 EStG) verlangt eigentlich die Aufdeckung stiller Reserven beim Übergang auf eine Körperschaft. Dennoch stand sie der Buchwertfortführung im vorliegenden Fall nicht entgegen. Diese Regelung ist nach Auffassung des BFH einschränkend auszulegen und findet keine Anwendung, wenn – wie vorliegend – bereits ausschließlich Körperschaften an der betroffenen Gesellschaft beteiligt sind. Denn in diesem Fall kommt es für die stillen Reserven in den übertragenen Wirtschaftsgütern zu keinem Statuswechsel zwischen der Besteuerung mit Einkommensteuer und Körperschaftsteuer.
Welche Fragestellungen der BFH zur Realteilung offengelassen hat
Der BFH bestätigt mit seinem Urteil die bisher aufgestellten Grundsätze zur Buchwertfortführung bei unechter Realteilung und schafft Rechtssicherheit in Bezug auf die Qualifikation von nicht zur Einziehung vorgesehenen eigenen Aktien als Wirtschaftsgüter.
Offen gelassen hat der BFH weiterhin die folgende Fragestellung zur Realteilung: Ist die Übertragung von Barmitteln, Forderungen oder Verbindlichkeiten der Buchwertfortführung auch bei Einzelwirtschaftsgütern unschädlich? Es verbleibt damit in Einzelfällen eine Rechtsunsicherheit für die Buchwertfortführung bei Barabfindungen aus der Gesellschaft, die neben Einzelwirtschaftsgütern an den/die ausscheidende/n Gesellschafter:in gewährt werden.
Daneben ist zu beachten, dass im Urteilsfall der mit dem Jahressteuergesetz 2024 eingeführte § 16 Abs. 3 Satz 5 EStG noch nicht anzuwenden war, wodurch in aktuellen Fällen die Buchwertfortführung bei der Realteilung von an Personengesellschaften beteiligten Körperschaften (anteilig) eingeschränkt wird.
Was bei der Gestaltung von Realteilungen zu beachten ist: Unsere Einschätzung
Die BFH-Rechtsprechung zeigt, dass die Realteilung von Personengesellschaften im Einzelfall oftmals eine anteilige oder vollständige Buchwertfortführung für die ausscheidenden Gesellschafter:innen ermöglicht. Steuerliche Belastungen für ausscheidende Gesellschafter:innen können somit ggf. vermieden oder reduziert werden.
Die genaue Ausgestaltung des Ausscheidens im Wege der Realteilung und die sich daraus ergebenden steuerlichen Folgen sind jedoch stets vorab im Detail zu prüfen, um steuerliche Nachteile abzuwenden. Sie haben Fragen bei der Gestaltung des Ausscheidens aus einer Personengesellschaft? Unsere Kolleg:innen Julian Heesemann und Aleksandra Curi unterstützen Sie bei all Ihren Anliegen. Nehmen Sie einfach Kontakt auf.
