5. März 2026
Keine Rückgängigmachung einer verdeckten Gewinnausschüttung durch Anrechnung auf den Kaufpreis
Inhaltsverzeichnis
Mit Urteil vom 21. Oktober 2025 (VIII R 19/23) hat der Bundesfinanzhof (BFH) klargestellt, dass eine einmal entstandene verdeckte Gewinnausschüttung (“vGA”) grundsätzlich nicht durch spätere Verrechnungen oder Ausgleichsgeschäfte rückwirkend beseitigt werden kann.
Einräumung Vorkaufsrecht und spätere Anrechnung auf Grundstückskaufpreis: Wie war der Streitfall?
Im Streitfall ging es um die entgeltliche Einräumung eines Vorkaufsrechts und die spätere Anrechnung auf einen Grundstückskaufpreis. Die Entscheidung zeigt, dass für die steuerliche Beurteilung maßgeblich auf den Zeitpunkt der Vorteilsgewährung und die Werthaltigkeit der Gegenleistung abzustellen ist.
Der Kläger war Alleingesellschafter der A-GmbH, die ihrerseits sämtliche Anteile der B-GmbH hielt. Zudem konnte der Kläger die C-GmbH beherrschen, an der er neben der A-GmbH und seinem Vater beteiligt war.
Wie kam es zur Einräumung des Vorkaufsrechts?
2010: Der Kläger erwirbt ein Grundstück in Spanien zu privaten Wohnzwecken. Die Finanzierung läuft über die C-GmbH und wird auf seinem Gesellschafterverrechnungskonto verbucht.
2013: Als die C-GmbH in wirtschaftliche Schwierigkeiten gerät, soll der negative Saldo ausgeglichen werden. Der Kläger räumt der B-GmbH ein wertloses Vorkaufsrecht an dem Grundstück ein. Als Gegenleistung übernimmt die B-GmbH seine Verbindlichkeiten gegenüber der C-GmbH. Zu diesem Vorgang existieren drei unterschiedliche Vereinbarungen – eine davon nicht unterzeichnet, eine weitere wird erst im Rahmen der Betriebsprüfung vorgelegt. In der später vorgelegten Version ist geregelt: Das Entgelt für das Vorkaufsrecht gilt als unverzinste Anzahlung auf einen späteren Grundstückserwerb durch die B-GmbH.
2014: Der Kläger tritt vorsorglich alle Erträge aus dem Vorkaufsrecht an die C-GmbH ab. Die B-GmbH aktiviert das Vorkaufsrecht als immaterielles Wirtschaftsgut.
2018: Der Kläger verkauft das Grundstück an die B-GmbH. Das für das Vorkaufsrecht gezahlte Entgelt wird auf den Kaufpreis angerechnet.
Wie bewertete das Finanzamt den Vorgang steuerlich?
Das Finanzamt qualifiziert die Einräumung des Vorkaufsrechts 2013 als verdeckte Gewinnausschüttung. Der Kläger argumentiert dagegen: Durch die spätere Anrechnung beim Grundstücksverkauf 2018 sei die vGA nachträglich entfallen. Streitentscheidend war somit die Frage, ob eine zunächst entstandene vGA durch die spätere Kaufpreisverrechnung rückwirkend entfallen kann.
Wie begründet der BFH die fehlende Rückwirkung bei vGA?
Der BFH verneint dies und bekräftigt den Grundsatz, dass die Besteuerung an tatsächlich verwirklichte wirtschaftliche Vorgänge anknüpft. Ein einmal eingetretener steuerlich relevanter Tatbestand kann grundsätzlich nicht rückwirkend korrigiert werden. Das gilt insbesondere für verdeckte Gewinnausschüttungen. Eine spätere Rückzahlung oder wirtschaftliche Kompensation beseitigt eine im Entstehungsjahr zutreffend erfasste vGA nicht.
Zwar kennt die Rechtsprechung aus Gründen der Prozessökonomie Ausnahmen. So kann in bestimmten Konstellationen von der Berücksichtigung im Entstehungsjahr abgesehen werden – etwa wenn eine rückwirkende Änderung offensichtlich ist und die Berücksichtigung im Jahr des rückwirkenden Ereignisses sichergestellt werden kann.
Im vorliegenden Fall sind diese Voraussetzungen jedoch nicht erfüllt. Dies gilt umso mehr, als verdeckte Gewinnausschüttungen (ebenso wie verdeckte Einlagen) grundsätzlich nicht rückgängig gemacht werden können.
Warum ändert die spätere Anrechnung auf den Kaufpreis nichts an der verdeckten Gewinnausschüttung?
Die Anrechnung des Entgelts für das Vorkaufsrecht auf den Grundstückskaufpreis im Jahr 2018 beseitigt die vGA aus 2013 nicht. Der BFH stellt diese Anrechnung einer Rückzahlung gleich..
Entscheidend ist: Bereits im Streitjahr 2013 erhielt der Kläger einen gesellschaftsrechtlich veranlassten geldwerten Vorteil. Er wurde von Verbindlichkeiten befreit, ohne der B-GmbH eine gleichwertige Gegenleistung zu verschaffen – denn das Vorkaufsrecht war wertlos.
Die steuerliche Konsequenz: Ob der Kläger 2018 bei Gesamtbetrachtung einen angemessenen Kaufpreis erzielte, spielt für die Beurteilung des Jahres 2013 keine Rolle. Jeder Veranlagungszeitraum wird eigenständig beurteilt.
Würde ein werthaltiges Vorkaufsrecht zu einem anderen Ergebnis führen?
Der BFH stellt klar: Der vorliegende Fall unterscheidet sich von der Rechtsprechung zu werthaltigen Vorkaufsrechten (BFH-Urteil vom 10.08.1994, X R 42/91). Nach den bindenden Feststellungen des Finanzgerichts war das hier eingeräumte Vorkaufsrecht wirtschaftlich wertlos. Diese Bewertung ist entscheidend für die Höhe der vGA.
Selbst bei unterstelltem Teilwert würde lediglich eine entsprechend reduzierte vGA entstehen. Auch diese könnte nicht durch den späteren Grundstücksverkauf rückwirkend beseitigt werden. Der Grundsatz bleibt: Eine einmal entstandene vGA lässt sich nicht nachträglich heilen.
Warum die wirtschaftliche Lage im Zeitpunkt der Vorteilsgewährung zählt: Unsere Einschätzung
Für die Praxis macht das Urteil deutlich: Eine einmal entstandene verdeckte Gewinnausschüttung lässt sich in der Regel nicht durch spätere Verrechnungen oder Ausgleichsgeschäfte beseitigen. Entscheidend ist die wirtschaftliche Lage im Zeitpunkt der Vorteilsgewährung. Fehlt es dort an einer fremdüblichen und werthaltigen Gegenleistung, bleibt die steuerliche Belastung bestehen — auch wenn spätere Transaktionen das Ergebnis wirtschaftlich relativieren.
Bei Gestaltungen zwischen Gesellschafter:in und GmbH sollte daher frühzeitig auf klare, belastbare und fremdübliche Vereinbarungen geachtet werden. Haben Sie Fragen zu verdeckten Gewinnausschüttungen oder planen Transaktionen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter:in? Unser Steuerberater:innen Aleksandra Curi und Magnus Petter unterstützen Sie bei allen Ihren Anliegen. Nehmen Sie einfach Kontakt auf.
