Sorgfaltspflichten der Mitglieder der Unternehmensleitung im EU Lieferkettengesetz
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20. November 2023

Sorgfaltspflichten der Mitglieder der Unternehmensleitung im EU Lieferkettengesetz

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Inhaltsverzeichnis

Die Europäische Kommission ist unzufrieden mit der Umsetzung ihrer Bemühungen für mehr Nachhaltigkeit in Unternehmen. Deshalb nimmt sie nun im Vorschlag der neuen europäischen Lieferkettenrichtlinie die Unternehmensführungen in die Pflicht. Dieses Unterfangen trifft aber nicht nur auf Gegenliebe. Wie die EU die Sorgfaltspflichten für die Unternehmensleitung umsetzen will und welche Zweifel es an der Richtlinie gibt, erfahren Sie hier.

Warum will die EU Sorgfaltspflichten für Unternehmensleitungen einführen?

Eine von der EU in Auftrag gegebene Studie zeigt: EU-Unternehmen setzen eher auf kurzfristige Gewinnausschüttungen an die Aktionär:innen als auf langfristige Unternehmensinteressen. Daraus schloss die EU Kommission, dass die Interessen von Unternehmensleitungen eher auf wirtschaftliche Gewinnmaximierung ausgerichtet sind. Die von der EU angestrebten Nachhaltigkeitsaspekte stehen im Hintergrund. Die EU muss also handeln.

Der ursprüngliche Richtlinienentwurf des EU-Lieferkettengesetzes enthält in Art. 25 und 26 Sorgfaltspflichten für die Mitglieder der Unternehmensleitung. Diese werden von Mechanismen zur Einrichtung und Kontrolle unterstützt. Diese Vorschläge wurden in Anlehnung an die Allgemeine Ausrichtung des Europäischen Rates wieder aus der Richtlinie gestrichen. Die Mitgliedsstaaten befürchten einen unangemessenen Eingriff in die nationalen Bestimmungen über die Sorgfaltspflicht von Geschäftsführer:innen.

Was soll mit den Sorgfaltspflichten erreicht werden?

Die EU-Kommission will mit der Festlegung von Verantwortung Themen der Nachhaltigkeit in den Top-Managements der Unternehmen verankern. Die Haftungsregelungen beziehen sich nur auf die Haftung der Unternehmensleitung im Innenverhältnis zum Unternehmen, zum Beispiel bei möglichen Regressansprüchen des Unternehmens bei Schadenersatzansprüchen Dritter. Eine Außenhaftung ist im Entwurf vorerst nicht vorgesehen. Diese Regelungen sind beispielsweise mit der Haftung nach dem GmbHG vergleichbar. Geschäftsführer:innen können hier auch im Innenverhältnis zur Gesellschaft haften.

Vorteile von Sorgfaltspflichten der Unternehmensleitung

Der größte Nutzen von Sorgfaltspflichten ist die Verankerung des Engagements für Nachhaltigkeit auf der höchsten Ebene im Unternehmen. Die Umsetzung kann einen Anreiz für eine echte Transformation schaffen. Die Unternehmensleitung spielt so eine entscheidende Rolle bei der Entscheidung über die Ausrichtung des Unternehmens. 

Sorgfaltspflichten stellen keinen scharfen Eingriff dar, da es nur um das Innenverhältnis geht. Das ist auch im Entwurf der EU-Kommission ausdrücklich vorgesehen. Die Pflichten der Unternehmensleitung haben keine eskalierenden Haftungsfolgen, denn der mögliche Haftungsbereich ist klar definiert. Die Haftung stünde in einem angemessenen Verhältnis zur Stellung der Unternehmensleitung.

Ohne Implementierung würde eine große Lücke in Bezug auf Haftungsprobleme entstehen. Das könnte die Wirksamkeit der gesamten Richtlinie in Frage stellen. Ohne Haftung im Innenverhältnis gibt es faktisch keine rechtliche Verpflichtung für eine Durchsetzung der Einhaltung von Sorgfaltspflichten. Die entstehende Lücke könnte nicht mehr durch andere Regelungen geschlossen werden.

Unzulänglichkeiten der Sorgfaltspflichten für Vorstände

Die Haftungserweiterung spricht gegen die Einführung von Pflichten in der Unternehmensleitung. Es handelt sich bei den Sorgfaltspflichten jedoch um Bestimmungen im Innenverhältnis. Eine Außenhaftung kann deshalb nicht angenommen werden. Entscheidend ist, dass auch die Innenhaftung allein schon wegen des Umfangs erhebliche Folgen für die Betroffenen haben kann. Zudem fehlt der Safe-Harbor-Vorbehalt gegenüber der Unternehmensleitung. Das führt zu einer Verschärfung der Haftung und einem Ungleichgewicht zwischen der Unternehmensleitung und dem Unternehmen.

Die Einführung von Pflichten in der Unternehmensleitung wäre insbesondere für Länder, die dem Common Law-Rechtssystem nahestehen, schwierig. Sie würden deutlich in bestehende Strukturen eingreifen, da die oben dargestellten Überlegungen vor allem anhand der Rechtsordnungen von Civil Law-Ländern aufgestellt wurden, wie z.B. die Legalitätspflicht oder die im deutschen Aktienrecht angewandte “Business Judgement Rule” zeigen.

Unsere Einschätzung

Ob die Europäische Kommission ihren ursprünglichen Vorschlag zur Einführung von Pflichten der Unternehmensleitung umsetzen kann, bleibt abzuwarten. Aufgrund der Position des Europäischen Rates und der Mitgliedstaaten ist dies zumindest fraglich. Zur Debatte steht auch, ob die Diskussion inhaltlich fehlgeleitet ist. Teilweise wird bezweifelt, dass die Ausweitung der Pflichten tatsächlich zu strukturellen Veränderungen auf der Führungsebene führt.

Wir werden die Entwicklung des Richtlinienentwurfs weiter verfolgen und halten Sie auf dem Laufenden. Wenn Sie Fragen zum Lieferkettengesetz haben, sprechen Sie uns gerne an.

Jens Bühner

Partner, Rechtsanwalt, LL.M., Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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