E-Rechnungs-Pflicht ab 2027: Was Unternehmen jetzt aus steuerrechtlicher und zivilrechtlicher Sicht vorbereiten müssen

Die Einführung der elektronischen Rechnung wird im Geschäftsverkehr gern als rein steuerliches Thema behandelt. Das ist nicht nur ein Irrtum, sondern ein Risiko. Wer die zivilrechtliche Dimension ignoriert, riskiert unwirksame Vertragsklauseln, Zahlungsverzögerungen und im schlimmsten Fall Schadensersatzansprüche der Vertragspartner:innen. 

Das gesetzliche Fundament: Ab wann gilt die E-Rechnungs-Pflicht? 

Mit dem Wachstumschancengesetz vom 27. März 2024 hat der Gesetzgeber die Grundlage für die verpflichtende elektronische Rechnungsstellung im B2B-Bereich (Rechnungen von Unternehmen an Unternehmen) geschaffen. Kernstück ist die Neufassung des § 14 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 UStG, der in Deutschland ansässige Unternehmen ab dem 1. Januar 2027 verpflichtet, Rechnungen zwischen Unternehmen ausschließlich in einem strukturierten, maschinenlesbaren Format auszustellen. Zugelassen sind ausschließlich Formate nach dem europäischen Standard EN 16931, in der Praxis also XRechnung oder ZUGFeRD. 

Die Übergangsfristen der E-Rechnungs-Pflicht sind dabei nach Unternehmensgröße gestaffelt: Bereits seit dem 1. Januar 2025 sind alle inländischen Unternehmer:innen verpflichtet, E-Rechnungen empfangen und verarbeiten zu können. Diese E-Rechnungs-Empfangspflicht aus 2025 besteht also schon seit über einem Jahr – dennoch sind viele Unternehmen noch nicht vorbereitet. Dabei gibt es keine Ausnahmen: Auch Kleinunternehmer:innen und nicht vorsteuerabzugsberechtigte Unternehmen wie Heilberufe müssen E-Rechnungen empfangen können. 

Für die Ausstellung gilt: Unternehmen mit einem Vorjahresumsatz (2026) von mehr als 800.000 Euro müssen ab dem 1. Januar 2027 E-Rechnungen stellen. Kleinere Unternehmen erhalten eine Übergangsfrist bis Ende 2027. Spätestens ab dem 1. Januar 2028 gilt die Pflicht dann für alle nicht gesetzlich privilegierten inländischen B2B-Umsätze. 

Ausnahmen 

• Fahrausweise/Tickets (Bahn, Flug, Bus, etc.) 
• Kleinbetragsrechnungen bis 250 € brutto nach § 33 UStDV 
• Rechnungen von umsatzsteuerlichen Kleinunternehmer:innen nach § 19 UStG 
• Rechnungen für vollständig von der Umsatzsteuer befreiten Leistungen (z. B. bestimmte Heilbehandlungen, Versicherungen, Finanzdienstleistungen nach § 4 UStG) 
• Rechnungen an Privatpersonen (B2C) 
• Rechnungen an ausländische Unternehmen (keine inländischen B2B-Empfänger:innen) 

Eine einfache PDF-Rechnung – selbst, wenn sie per E-Mail verschickt wird – gilt nach Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist nicht mehr als ordnungsgemäße Rechnung im Sinne des Umsatzsteuergesetzes. PDF-Rechnungen können im Übergangszeitraum weiterhin verwendet werden, allerdings nur mit ausdrücklicher oder konkludenter Zustimmung des/der Empfänger:in. 

E-Rechnung: Übergangsfristen im Überblick 

• Seit 01.01.2025: Empfangspflicht für E-Rechnungen – alle Unternehmer:innen, keine Ausnahmen 
• Bis 31.12.2026: Übergangsregelung für Ausstellung (alle Umsätze); PDF weiter möglich mit Zustimmung 
• Ab 01.01.2027: Ausstellungspflicht für Unternehmen mit Vorjahresumsatz > 800.000 € (Bezugsjahr 2026) 
• Bis 31.12.2027: Übergangsfrist für Unternehmen mit Vorjahresumsatz ≤ 800.000 € (Bezugsjahr 2026) 
• Ab 01.01.2028: Volle Pflicht für alle nicht gesetzlich privilegierten inländischen B2B-Umsätze; Papier und PDF endgültig nicht mehr zulässig 

Zivilrechtliche Dimension: Das übersehene Risiko 

Wer die E-Rechnungs-Pflicht nur als steuerliches Compliance-Thema versteht, greift zu kurz. Denn die Pflicht entfaltet erhebliche Wirkungen auf bestehende Vertragsverhältnisse, auf den Zugang von Rechnungen und damit auf die Fälligkeit von Forderungen sowie auf Zahlungsverzug und Schadensersatz. Gerade für Dauerschuldverhältnisse – etwa langfristige Dienstleistungs- oder Lieferverträge – ergeben sich Herausforderungen, die jetzt aktiv angegangen werden müssen. 

AGB und Vertragsklauseln: Müssen bestehende Verträge wegen der E-Rechnung angepasst werden? 

Bestehende Verträge und Allgemeine Geschäftsbedingungen enthalten vielfach Regelungen zur Rechnungsstellung, die nach dem Ablauf der Übergangsfristen nicht mehr den gesetzlichen Rahmenbedingungen entsprechen. Klauseln wie „Rechnungen werden postalisch übersandt" oder „Die Abrechnung erfolgt per PDF-Datei per E-Mail" stehen dann im Widerspruch zu § 14 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 UStG. 

Ein solcher steuerrechtlicher Verstoß führt nicht automatisch zur Nichtigkeit der betreffenden Vertragsklausel nach § 134 BGB, da die Vorschrift primär das Verhältnis zur Finanzverwaltung betrifft und kein zivilrechtliches Verbotsgesetz im engeren Sinne darstellt. Gleichwohl können sich im Einzelfall Durchsetzungsprobleme ergeben: Eine Klausel, die so verstanden wird, dass sie die Entgegennahme gesetzeskonformer E-Rechnungen ausschließt, ist nach Ablauf der Übergangsfrist nicht mehr mit den gesetzlichen Anforderungen vereinbar – die Berufung darauf wäre dem/der Vertragspartner:in gegenüber nicht zulässig. 

Unternehmen sollten daher jetzt sämtliche laufenden Vertragsbeziehungen systematisch auf solche Klauseln prüfen. Empfehlenswert ist entweder ein Vertragsnachtrag oder ein Side Letter, der die Umstellung auf elektronische Rechnungsstellung ausdrücklich festhält. Für Neuverträge sollte bereits jetzt standardmäßig auf die E-Rechnung verwiesen werden. Besondere Sorgfalt ist bei Dauerschuldverhältnissen geboten: Verweigert eine Partei die Anpassung, stellt sich die Frage, welche Pflichten aus dem Vertrag fortbestehen und ob Anpassungsansprüche nach § 313 BGB (Wegfall der Geschäftsgrundlage) in Betracht kommen. 

Auch auf der Empfängerseite hat sich die Lage verändert: Ab dem jeweiligen Stichtag verlieren bestehende Einwilligungen, das Rechnungsformat selbst zu bestimmen, ihre Wirkung. Der/die Empfänger:in muss die E-Rechnung dann ohne gesonderte Zustimmung akzeptieren. 

Zugang und Fälligkeit: Wann gilt eine E-Rechnung als rechtlich zugegangen? 

Aus zivilrechtlicher Sicht stellt sich die Frage, wann eine E-Rechnung als zugegangen gilt und damit die Zahlungsfrist zu laufen beginnt. In puncto Zugang und Fälligkeit einer E-Rechnung greift § 130 BGB. Demnach gilt eine elektronische Erklärung als zugegangen, sobald sie in den Machtbereich des/der Empfänger:in gelangt – also etwa durch Bereitstellung in einem Rechnungsportal oder durch Eingang unter der vereinbarten E-Mail-Adresse. Der Zeitpunkt des tatsächlichen Lesens oder Verarbeitens ist irrelevant. Bei Portallösungen kann der Zugang im Einzelfall davon abhängen, ob der/die Empfänger:in mit der Bereitstellung rechnen musste. 

Daraus folgt: Der/die Empfänger:in muss die technische Empfangsfähigkeit sicherstellen. Eine pauschale Weigerung, eine E-Rechnung entgegenzunehmen, befreit nicht von der Zahlungspflicht. Umgekehrt beginnen Zahlungsfristen mit dem technischen Zugang zu laufen – unabhängig davon, ob interne Prozesse des/der Empfänger:in dies bereits widerspiegeln. 

Für Rechnungsaussteller empfiehlt sich übergangsweise die Beifügung eines menschenlesbaren PDF-Belegs, um den Empfänger:innen die Prüfung zu erleichtern. Wichtig dabei: Der PDF-Anhang hat keine rechtliche Rechnungsqualität mehr (Anforderungen im Sinne des Umsatzsteuerrechts werden nicht erfüllt). Weicht sein Inhalt vom strukturierten XML-Datensatz ab, ist ausschließlich der XML-Datensatz maßgeblich. Fehler im strukturierten Teil – auch wenn das PDF korrekt aussieht – gefährden den Vorsteuerabzug bei Empfänger:innen. 

Zahlung unter Vorbehalt und Zurückbehaltungsrechte 

Was passiert, wenn trotz E-Rechnungs-Pflicht 2027 kein ordnungsgemäßes Format verwendet wird? Eine Rechnung, die nach Ablauf der Übergangsfrist als bloße PDF-Datei verschickt wird, ist umsatzsteuerlich nicht wirksam. In der Konsequenz kann im Einzelfall der/die Empfänger:in nach § 273 Abs. 1 BGB ein Zurückbehaltungsrecht geltend machen, wenn ihm/ihr aus der fehlenden ordnungsgemäßen Rechnung ein konkreter, nachweisbarer Nachteil entsteht – etwa weil der Vorsteuerabzug aus der E-Rechnung nicht möglich ist. Ob und unter welchen Voraussetzungen dies im Einzelfall greift, ist bislang nicht höchstrichterlich geklärt und in der Literatur noch nicht abschließend beantwortet. 

Für Rechnungsaussteller bedeutet dies nicht nur Zahlungsverzögerungen, sondern in gravierenden Fällen auch Schadensersatzverpflichtungen, wenn der/die Vertragspartner:in durch die fehlerhafte Abrechnung konkrete finanzielle Nachteile erleidet. Dies gilt insbesondere dann, wenn der Verstoß schuldhaft erfolgt. 

Um solche Situationen zu vermeiden, sind interne Kontrollmechanismen essenziell: Systeme sollten sicherstellen, dass ausnahmslos das richtige Format versendet wird. Ergänzend kann vertraglich vereinbart werden, dass der/die Empfänger:in Rechnungsfehler unverzüglich zu melden hat, damit eine Korrektur der E-Rechnung schnell erfolgen kann. 

Compliance und Bußgeldrisiken 

Verstöße gegen die E-Rechnungspflicht können auch ordnungswidrigkeitenrechtliche Folgen haben. In der Literatur wird diskutiert, ob Verstöße gegen die Formvorgaben – also die Ausstellung im falschen Format – unter den Tatbestand des § 26a Abs. 2 Nr. 1 UStG fallen, der die Nichtausstellung oder verspätete Ausstellung einer Rechnung erfasst. Diese Frage ist bislang nicht abschließend geklärt; eine gefestigte Verwaltungspraxis oder gerichtliche Klärung liegt hierzu noch nicht vor. Die unmittelbare und in der Praxis bedeutsamere Konsequenz ist, dass bei Empfänger:innen der Vorsteuerabzug gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 UStG ausgesetzt ist, bis eine ordnungsgemäße Rechnung vorliegt. 

Die E-Rechnungs-Pflicht sollte daher in das interne Kontrollsystem (IKS) des Unternehmens integriert werden. Klare Zuständigkeiten, technische Validierung eingehender Rechnungen und ein belastbares Monitoring auf der Ausgangsseite sind keine Kür, sondern Pflicht. 

Stammdatenpflege: „Know your counterparty" 

Eng verbunden mit der E-Rechnungs-Compliance ist eine saubere Stammdatenbasis. Wer nicht weiß, ob ein/e Geschäftspartner:in in Deutschland ansässig ist – also der Pflicht unterliegt – wird rasch in operative Schwierigkeiten geraten. Ein systematischer Prozess sollte für alle relevanten Kunden und Lieferanten klären: 

• Ist der/die Geschäftspartner:in in Deutschland umsatzsteuerlich ansässig? 
• Besteht für den konkreten Umsatz eine E-Rechnungs-Pflicht? 
• Welches Format und welcher Übermittlungsweg sind vereinbart oder technisch möglich? 
• Sind ausländische Konzerngesellschaften über die Pflichten informiert? 

Fehlerhafte Stammdaten – etwa ein fehlendes Länderkennzeichen im ERP-System – können dazu führen, dass inländische Vorgänge fälschlicherweise als international eingestuft werden oder umgekehrt. Je frühzeitiger die Datenbasis bereinigt ist, desto reibungsloser gelingt die operative Umstellung. 

Europarechtliche Fragezeichen 

Aus juristischer Sicht sind nicht alle Fragen zur E-Rechnungs-Pflicht 2027 abschließend geklärt. Es wird diskutiert, ob die Regelung mit der Niederlassungsfreiheit nach Art. 49 AEUV vereinbar ist. Kritiker:innen weisen darauf hin, dass ausländische Unternehmen mit Niederlassungen in Deutschland zusätzliche Systemanforderungen erfüllen müssen, ohne dass im Gegenzug die erhofften Kontrollmöglichkeiten zur Bekämpfung von Steuerhinterziehung unmittelbar realisiert werden. Die E-Rechnungspflicht dient in dieser ersten Phase primär der Vorbereitung auf künftige Live-Reporting-Pflichten, die im Rahmen der EU-Initiative VAT in the Digital Age (ViDA) ab 2030 geplant sind. 

Eine gerichtliche Überprüfung bis hin zum Europäischen Gerichtshof ist denkbar. An der Verbindlichkeit der aktuellen Regelung ändert dies bis auf Weiteres nichts – Unternehmen sind verpflichtet, die Fristen einzuhalten. 

Ausblick: ViDA und das digitale Meldesystem ab 2030 

Die E-Rechnungs-Pflicht ab 2027 ist kein Endpunkt, sondern der erste Schritt einer umfassenden Digitalisierung des Umsatzsteuerrechts auf EU-Ebene. Im Rahmen der ViDA-Initiative (VAT in the Digital Age) ist nach aktuellem Stand perspektivisch ein elektronisches Meldesystem vorgesehen, das auf strukturierten Rechnungsdaten aufbaut.  

Der genaue Zeitrahmen ist politisch noch nicht abschließend festgelegt; derzeit wird mit einer Einführung ab ca. 2030 gerechnet, wobei weiterer Abstimmungsbedarf auf EU-Ebene besteht. Unternehmen, die ihre Prozesse jetzt auf belastbares E-Rechnungsmanagement umstellen, schaffen damit nicht nur Compliance für 2027, sondern legen das Fundament für die nächste Digitalisierungsstufe. 

Unsere Einschätzung: Jetzt handeln 

Wer noch keine konkreten Schritte unternommen hat, dem läuft die Zeit davon. 

Die E-Rechnungs-Pflicht 2027 berührt mindestens drei Handlungsfelder, die gleichzeitig adressiert werden müssen: 

• Technisch: ERP-Systeme und Rechnungsworkflows auf EN 16931-konforme Formate (XRechnung, ZUGFeRD) umstellen, Empfang und Validierung eingehender E-Rechnungen sicherstellen, Archivierungsprozesse gemäß GoBD anpassen. 
• Rechtlich: Bestehende Verträge und AGB auf unzulässige Rechnungsklauseln prüfen, Vertragsanpassungen (Side Letter, Nachträge) vorbereiten, Neuverträge bereits konform formulieren. 
• Organisatorisch: Stammdaten bereinigen, Zuständigkeiten im IKS verankern, Geschäftspartner:innen über eigene Umstellungspläne informieren und deren Systeme auf Kompatibilität prüfen. 

Unternehmen, die erst 2026 mit der Vorbereitung beginnen, riskieren operative Engpässe, rechtliche Auseinandersetzungen mit Geschäftspartner:innen und steuerliche Nachteile durch Vorsteuerausfall. Wer hingegen frühzeitig umstellt, profitiert von effizienteren, automatisierten Abläufen – und ist gleichzeitig für die künftigen Anforderungen der europäischen Steuerdigitalisierung gerüstet. 

Unsere Expert:innen aus Steuerberatung und Rechtsberatung um Lars Rinkewitz und Esengül Aslan unterstützen Sie bei der Prüfung Ihrer Verträge, der Anpassung Ihrer AGB sowie bei der steuerrechtlich sicheren Implementierung Ihrer E-Rechnungsprozesse. Sprechen Sie uns gerne an.