FAQ: Die wichtigsten Fragen zur Liquidation einer GmbH oder UG

Bei der Gründung eines Unternehmens denken Gründer:innen selten an die Liquidation. Die Aufregung über neue Geschäftsmöglichkeiten sowie die Planung von Wachstum und Erfolg stehen im Vordergrund. Doch früher oder später wird das Nachdenken über eine Liquidation notwendig. Die Liquidation einer GmbH ist ein komplexer Prozess, der eine sorgfältige Planung und Durchführung erfordert. Die Antworten auf die wichtigsten Fragen zu Liquidationen finden Sie hier.

Was bedeutet die Liquidation für ein Unternehmen?

Die Liquidation stellt den letzten Akt im Lebenszyklus eines Unternehmens dar. Es ist ein Prozess, der in der Regel durch einen Beschluss der Gesellschafter eingeleitet wird. Die Liquidation beendet die Geschäftstätigkeit einer Gesellschaft. 

Wie läuft das Liquidationsverfahren ab?

Das Liquidationsverfahren teilt sich in drei Schritte: Auflösung, Liquidation und Löschung.

Gesetzliche Auflösungsgründe sind im § 60 GmbHG geregelt. In der Regel trifft das Unternehmen einen Auflösungsbeschluss im Sinne des § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG. Danach muss der Auflösungsbeschluss mit einer Mehrheit von dreiviertel der abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Die Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister gemäß § 65 Abs. 1 GmbHG beim Registergericht am Sitz der Gesellschaft sollte unter Angabe des Auflösungsgrundes schriftlich angemeldet werden. Zur ordnungsgemäßen Abwicklung des Liquidationsverfahrens werden Liquidator:innen bestellt. Das Liquidationsverfahren endet mit der Beendigung der Abwicklungsmaßnahmen. Erst dann ist eine Anmeldung für das Löschen der Gesellschaft im Handelsregister möglich.

Welche Faktoren sollten bei der Auswahl des Liquidationszeitpunktes berücksichtigt werden?

Bei der Auswahl des Liquidationszeitpunktes müssen verschiedene Faktoren berücksichtigt werden. Entscheidend ist der Tag der Auflösung, der im Beschluss angegeben wird. Die Bilanzen werden gemäß dem im Auflösungsbeschluss der Gesellschafter festgelegten Datum erstellt.

Es besteht zudem die Möglichkeit, ein sogenanntes Rumpfwirtschaftsjahr zu bilden. Das erleichtert die Bilanzierungspraxis. Wird kein Rumpfwirtschaftsjahr beschlossen, beginnt das neue Geschäftsjahr am Tag der Auflösung und erstreckt sich über 12 Monate. Beschließt das Unternehmen jedoch ein Rumpfwirtschaftsjahr, endet das Geschäftsjahr einen Tag vor dem Auflösungsdatum und das neue Geschäftsjahr dauert bis zum 31. Dezember des laufenden Jahres.

Weitere Ausführungen zum Liquidationszeitpunkt sowie ein Beispiel finden Sie hier: Der Ablauf der Liquidation einer GmbH oder UG

Welche Rechte und Pflichten betreffen Liquidator:innen?

Die Liquidator:innen werden zur ordnungsgemäßen Abwicklung des Liquidationsverfahrens bestellt. Gemäß § 70 GmbHG haben sie folgende Aufgaben:

• Beendigung der laufenden Geschäfte,
• Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft, 
• Einzug der Forderungen und 
• Liquidation des Vermögens in Geld.

Ihre Pflicht besteht im sogenannten Gläubigeraufruf. Das bedeutet, dass sie die Auflösung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt machen müssen gemäß § 12 S. 3 GmbHG.

Ergänzende Informationen zu den Rechten und Pflichten der Liquidator:innen sowie dem „Gläubigeraufruf“ finden Sie in diesen beiden Beiträgen:
Weitere Schritte zur Liquidation einer GmbH oder UG

Liquidation einer GmbH und der Sonderfall Vermögenslosigkeit

Wie wirkt sich das Sperrjahr auf den Liquidationsprozess aus?

Das Sperrjahr stellt eine Frist dar, während der keine Ausschüttungen an die Gesellschafter:innen selbst erfolgen dürfen. Die Frist beginnt ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Auflösung zu laufen. In diesem Zeitraum dürfen nur fällige Forderungen von Gläubiger:innen beglichen werden. Erst mit Ablauf der Sperrfrist werden die verbleibenden Vermögenswerte an die Gesellschafter:innen verteilt.

Die Erstellung eines Jahresabschlusses bei der Liquidation einer GmbH

Selbst während einer Liquidation muss eine GmbH weiterhin einen Jahresabschluss erstellen. Dies umfasst die Erstellung einer Liquidationseröffnungsbilanz sowie einen erläuternden Bericht. Während des Liquidationsverfahrens müssen die Liquidator:innen einen Jahresabschluss erstellen, der sich aus 

• Bilanz, 
• Gewinn- und Verlustrechnung, 
• Anhang und 
• einem Lagebericht zusammensetzt. 

Am Ende der Liquidation erfolgt die Erstellung einer Liquidationsbilanz. Weitere Informationen finden Sie hier: Liquidation einer GmbH und der Jahresabschluss.

Welche steuerlichen Konsequenzen ergeben sich aus einer Liquidation?  

Die Liquidation hat sowohl auf die Gesellschaft selbst als auch auf ihre Anteilseigner steuerliche Auswirkungen. Die Besteuerung der Liquidation ist in § 11 KStG geregelt. Das spezielle Besteuerungsverfahren fängt mit dem Beginn der Liquidation an und endet mit der endgültigen Verteilung des Gesellschaftsvermögens. Während der Liquidation müssen sowohl laufende Gewinne als auch stille Reserven besteuert werden. Die steuerliche Gewinnermittlung erfolgt durch die Gegenüberstellung des Abwicklungs-Anfangsvermögens und des Abwicklungs-Endvermögens.

Was Sie zum Thema der Liquidationsbesteuerung beachten müssen, finden Sie hier: Was Sie zur Liquidationsbesteuerung wissen müssen 

Unsere Einschätzung

Die Liquidation einer GmbH ist ein bedeutender Schritt, der schnell zur Realität werden kann. Dieser komplexe Prozess erfordert eine gründliche Vorbereitung, eine professionelle Begleitung und präzise Umsetzung. Durch eine systematische Planung und Herangehensweise kann die Liquidation effizient durchgeführt werden.

Haben Sie Fragen zur Liquidation einer GmbH? Dann kommen Sie jederzeit gerne auf und zu. Wir beraten Sie gerne!