Warum werden Mehrheitsstimmrechte bei Gesellschaftsbeschlüssen immer bedeutender?

Durch den Entwurf des Zukunftsfinanzierungsgesetzes des Bundesfinanz- und Bundesjustizministeriums gibt es erneut die Möglichkeit einer Einrichtung von Mehrheitsstimmrechten bei Gesellschaftsbeschlüssen. Erfahren Sie hier, welche praktischen Auswirkungen dies im Gesellschaftsrecht hat.

Grundlagen des Stimmrechts im Gesellschaftsrecht

Grundsätzlich herrscht im Gesellschaftsrecht das Mehrheitsprinzip. Zur Beschlussfassung reicht in der Gesellschafterversammlung meist eine einfache Mehrheit aus. Diese Stimmen folgen aus der Kapitalbeteiligung. Jeder Euro des Geschäftsanteils an der GmbH gestattet also eine Stimme (§47 GmbHG). Dieses Prinzip gewährleistet somit die Handlungs- und Wandlungsfähigkeit der Gesellschaft. Hierdurch entstehen viele Freiheiten für die Gesellschafter, wie sie die Mehrheitserfordernisse für ihre Gesellschafterbeschlüsse gestalten. Einstimmige Entscheidungen dagegen dienen zwar der Richtigkeitsgewähr, behindern jedoch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft an sich.

Besonderheiten des Mehrheitsstimmrechts

Als Mehrstimmrecht wird im Gesellschaftsrecht ein Stimmrecht bezeichnet, das durch 

• Satzung, 
• Gesellschaftsvertrag oder 
• Gesetz 

einem Gesellschafter mehr Stimmen einräumt als ihm eigentlich aufgrund seiner Kapitalbeteiligung zusteht. Grundsätzlich heißt es bei Aktiengesellschaften: „Eine Aktie – eine Stimme“. Jedoch ist es gerade für Gründer von Start-up-Gesellschaften oder Familienunternehmen von Vorteil, wenn sie die Mehrheit der Stimmen behalten, obwohl die meisten Anteile bei externen Investoren liegen. Auch die Bundesregierung strebt die Ermöglichung von Mehrstimmrechte in Deutschland wieder an. Seit 1998 sind die sogenannten „golden shares“ hierzulande bei der AG verboten.

Am 13.4.2023 hat das Bundesfinanz- und Justizministerium einen Gesetzesentwurf zum Zukunftsfinanzierungsgesetz entworfen, wobei die Möglichkeit von Aktien mit einem Mehrstimmrecht eingeräumt werden soll. Jedoch sollte das nur mit Einschränkungen möglich sein. Der Minderheitenschutz würde so nicht vollkommen ausgehöhlt werden.

Bei der GmbH beziehungsweise der europäischen SE verhält sich dies anders. Hierbei gibt es einen teilweisen faktischen Stimmrechtsausschluss derjenigen, die nicht über ein Mehrstimmrecht verfügen. Die Stimmkraft der Nichtbegünstigten wird durch eine solche Maßnahme entsprechend verringert. Dadurch soll die Willensbildungsbefugnis von der Kapitalbeteiligung bis zu einem gewissen Grad abgekoppelt werden.

Gestaltungsmöglichkeiten des Mehrheitsstimmrechts in der Praxis

Durch das neue Gesetz wurde in § 135a AktG normiert, dass die Satzung einer AG Namensaktien mit Mehrheitsstimmrechten versehen kann. Dabei sollten Unternehmen beachten, dass Mehrstimmrechte höchstens das Zehnfache des üblichen Stimmrechts betragen dürfen. Das ZuFinG ermöglicht hierbei den Gesellschaften eine flexible Ausgestaltung der neuen Mehrstimmrechtsaktien. Die Menge von Inhabern von Mehrstimmrechtsaktien ist gesetzlich nicht beschränkt. Mehrstimmrechtsaktien können zwar den Inhaber in Bezug auf die Gewichtung seines Stimmrechts privilegieren, die kapitalmäßige Beteiligung bleibt jedoch unberührt. Mehrstimmrechte zeigen daher nur bei Beschlüssen Wirkung, bei denen das Gesetz an eine reine Stimmenmehrheit anknüpft. Mehrstimmrechte bilden eine eigene Gattung und bedürfen daher auch einer Grundlage in der Satzung.

Unsere Einschätzung

Die Einführung eines Mehrstimmrechts bei Aktiengesellschaften gestaltet sich kompliziert, da die Zustimmung aller betroffenen Aktionäre notwendig ist. In der Praxis bedeutet das: Die Einführung eines Mehrstimmrechts ist nur vor einem Börsengang möglich, da die Einholung der Zustimmung aller Aktionäre danach kaum noch umsetzbar sein wird. Daher sind entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise der Satzung notwendig. Wenn Sie Fragen zum Mehrheitsstimmrecht haben, sprechen Sie uns an.