Geplante Gesetzesänderung im Grunderwerbsteuergesetz: Keine doppelte Besteuerung mehr bei Share Deals

Am 14.01.2026 wurde im Kabinett ein Entwurf zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes und zur Änderung weiterer steuerlicher Vorschriften beschlossen. Der Entwurf enthält neben berufsrechtlichen Anpassungen insbesondere wesentliche Anpassungen im Grunderwerbsteuergesetz. Durch die Anpassung im Grunderwerbsteuerrecht soll die Gefahr von doppelte Grunderwerbsteuerfestsetzungen bei zeitlichem Auseinanderfallen von Signing und Closing entschärft werden und die Anzeigefrist für solche Erwerbsvorgänge verlängert werden.  

Share Deals und Grunderwerbsteuer: Warum drohte bisher eine doppelte Besteuerung? 

Im Rahmen von Share Deals, d. h. beim Erwerb von Anteilen an grundbesitzenden Gesellschaften, kann es nach bisheriger Rechtslage zu einer doppelten Belastung mit Grunderwerbsteuer kommen. Hintergrund ist die Kollision zweier grunderwerbsteuerlicher Ergänzungstatbestände (§ 1 Abs. 2a/2b und § 1 Abs. 3 GrEStG): Nach Auffassung der Finanzverwaltung wird nach aktueller Rechtslage sowohl beim sogenannten “Signing” (Vertragsabschluss) als auch beim “Closing” (rechtlicher Übergang der Anteile) jeweils separat ein steuerbarer Erwerbsvorgang ausgelöst. Die Folge: Für einen wirtschaftlich einheitlichen Lebenssachverhalt drohen zwei Grunderwerbsteuerfestsetzungen.  

Nur die kurzfristige und ordnungsgemäße Erfüllung der Anzeigepflichten kann eine doppelte Grunderwerbsbesteuerung aktuell vermeiden. 

Gesetzesentwurf 2026: Vorrang des § 1 Abs. 3 GrEStG bei Share Deals 

Der Gesetzgeber hat nun einen Entwurf zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes vorgelegt, der diese Problematik beheben soll. Kernelement der Neuregelung ist der ausdrückliche Vorrang des § 1 Abs. 3/3a GrEStG bei Anteilsübertragungen. Künftig soll primär auf das Signing abgestellt werden. Die bislang für das Signing in § 1 Abs. 3 GrEStG formulierte Subsidiarität gegenüber dem Closing-Tatbestand des § 1 Abs. 2a/2b GrEStG entfiele ersatzlos. Ergänzend wird ein neuer Absatz 3b eingeführt, der Steuerfolgen beim Closing in Verbindung mit § 1 Abs. 2a/2b GrEStG weitestgehend ausschließen soll:  

„(3b) Absatz 2a oder Absatz 2b gilt nicht, soweit Anteile in Erfüllung eines Rechtsgeschäfts im Sinne des Absatz 3 Nr. 1 oder Nr. 3 oder des Absatz 3a nach Abschluss dieses Rechtsgeschäfts übergehen oder die Anteile nach Absatz 3 Nr. 2 oder Nr. 4 oder nach Absatz 3a übergehen.” 

Für die Praxis bedeutet das: Die Besteuerung konzentriert sich künftig nach aktuellem Entwurf ausschließlich auf den Zeitpunkt des Signing, der im neuen Grunderwerbsteuerrecht nach § 1 Abs. 3 entgegen der bisherigen Verwaltungspraxis den nachhaltigen Grunderwerbsteuertatbestand auslösen soll. Ein zweiter Steuerfall zum Closing bliebe in der Regel aus, damit entfiele auch der bisher erforderliche Antrag auf Aufhebung einer Doppelbesteuerung sowie die komplexe Fristenkoordinierung im Rahmen der Erwerbsvorgänge. 

Erweiterter Kreis der Steuerschuldner:innen und neue Anzeigefristen 

Neben der Vereinfachung der Besteuerungsregelungen werden weitere Anpassungen relevant: 

• Künftig würden neben Erwerber:in und ggf. Veräußernde der Anteile auch die grundbesitzende Gesellschaft selbst als Steuerschuldner:in. 

• Die gesetzliche Anzeigefrist für diese Erwerbsvorgänge soll von zwei Wochen auf einen Monat verlängert werden, was mehr Flexibilität bei der Erfüllung der Anzeigepflichten bringt. 

Fallbeispiel: So wirkt die Reform in der Praxis

Ein Praxisbeispiel zeigt die wesentlichen Unterschiede: Hat A sämtliche Anteile der grundbesitzenden A-GmbH an B verkauft, so war bislang sowohl beim Signing als auch beim Closing eine Anzeige über den jeweiligen Vorgang (Signing bzw. Closing) zu erstatten.  Im Zweifel kam es zu einer doppelten Besteuerung, wobei A einen Antrag auf Aufhebung stellen musste, damit – bei rechtzeitiger und vollständiger Anzeige beider Vorgänge – ausschließlich die Besteuerung beim Closing auf Ebene der A-GmbH bestehen blieb (§ 16 Abs. 4a i.V.m. Abs. 5 Satz 2 GrEStG).  

Künftig soll für einen solchen Fall ausschließlich der Tag des Signing steuerrelevant sein. Die Anzeigepflicht trifft alle beteiligten Parteien und die Meldung kann innerhalb eines Monats erfolgen. Das Closing bleibt grunderwerbsteuerlich unerheblich, Doppelanforderungen und potenzielle Fristversäumnisse werden insoweit vermieden. 

Anwendungszeitpunkt und Übergangsregelungen bei laufenden Transaktionen 

Die Änderungen sollen am Tag nach der Verkündung des Gesetzes in Kraft treten. Für sogenannte Übergangsfälle, bei denen das Signing noch vor der Gesetzesänderung, das Closing aber erst danach stattfindet, würde ebenfalls ausschließlich das Signing maßgeblich sein. Damit käme die Neuregelung bereits in einem breiteren Anwendungsbereich zur Anwendung. 

Unsere Einschätzung

Mit den geplanten Änderungen des GrEStG im Bereich der Share Deals werden hoffentlich langwierige Streitfragen und praktische Unsicherheiten beseitigt. Die Konzentration auf einen steuerbaren Erwerbsvorgang senkt das Risiko von Doppelbesteuerungen, reduziert die Compliance-Belastung und gibt den beteiligten Unternehmen und Berater:innen mehr Planungssicherheit. Die Überführung der Grunderwerbsteueranzeige in eine (zentrale) digitale Schnittstelle bleibt weiterhin wünschenswert. Digitalisierung und Automatisierung der steuerlichen Prozesse in der Grunderwerbsteuer ließen sich so deutlich effizienter gestalten. Auch ist in Zukunft weiterhin zu prüfen, welche Auswirkungen eine Gesetzesänderung auf andere Bereiche des Grunderwerbsteuerrechts hat, insbesondere bei Unternehmensverkäufen und Umstrukturierungen, z. B. hinsichtlich der Steuerbefreiungen nach § 3 GrEStG oder §§ 5, 6 GrEStG. 

Es bleibt abzuwarten, ob und welche Änderungen des Gesetzesentwurfes im weiteren Verlauf des Gesetzgebungsverfahren zu erwarten sind. Unternehmen und Berater:innen sollten die Neuregelungen frühzeitig im Blick behalten und laufende Transaktionen im Hinblick auf die neuen Anforderungen prüfen.  

Haben Sie Fragen zur Auswirkung der geplanten Neuregelungen auf spezifische Transaktionen oder Vorhaben? Sprechen Sie Peter Kollenbroich oder Tim Weyers gerne an!