Sperrfristverstöße im ersten Jahr nach Umwandlung: Eröffnet ein neues FG-Urteil einen Rettungsweg für gescheiterte Transaktionen?

Unternehmen, die eine Umwandlung – etwa eine Verschmelzung oder Einbringung – nach dem Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) durchführen, können unter bestimmten Voraussetzungen von einer steuerneutralen Übertragung profitieren. In vielen Fällen greift jedoch eine sogenannte Sperrfrist: Werden Anteile an der übernehmenden oder neu gegründeten Gesellschaft innerhalb von sieben Jahren nach dem Umwandlungsvorgang veräußert, droht eine nachträgliche Besteuerung der stillen Reserven. Nach bisheriger, streng formalistischer Verwaltungspraxis galt dies auch dann, wenn die Anteilsveräußerung – beabsichtigt oder unbeabsichtigt – bereits im ersten Jahr nach der Umwandlung erfolgte. Die Folge der Sperrfristverstöße: Die steuerlichen Vorteile einer tarifbegünstigten Unternehmensveräußerung nach §§ 16, 34 EStG wurden vollständig versagt. 

FG Niedersachen: Rettungsweg bei Sperrfristverstößen im ersten Zeitjahr? 

Ein aktuelles Urteil des Finanzgerichts Niedersachsen stellt diese Sichtweise nun in Frage und könnte einen Rettungsweg für bislang gescheiterte Transaktionen eröffnen. Gleichwohl gilt: Die Entscheidung sollte derzeit nur für die Abwehrberatung genutzt werden. 

Mit Urteil vom 02.04.2025 (9 K 147/22) hat das Finanzgericht Niedersachsen eine neue Perspektive aufgezeigt. Nach Auffassung des Gerichts kann ein Sperrfristverstoß im ersten Zeitjahr nach einer Umwandlung ausnahmsweise dazu führen, dass die einkommensteuerlichen Begünstigungen für Unternehmensveräußerungen dennoch erhalten bleiben. 

FG Niedersachsen: Sind die Begünstigungen nach § 16 Abs. 4 EStG und § 34 EStG weiterhin anwendbar? 

Kern der Entscheidung ist eine teleologische Reduktion des § 22 Abs. 1 Satz 1 UmwStG. Das FG vertritt die Auffassung, dass der Normzweck – die Verhinderung missbräuchlicher Gestaltungen – nicht zwingend betroffen ist, wenn das sperrfristschädliche Ereignis bereits im ersten Zeitjahr eintritt. In diesen Fällen sollen die Begünstigungen nach § 16 Abs. 4 EStG und § 34 EStG weiterhin anwendbar sein. 

Das Urteil ist bemerkenswert: Trotz des klaren Wortlauts des § 22 UmwStG eröffnet das FG Unternehmer:innen, die im zeitlichen Zusammenhang mit einer Umwandlung frühzeitig Anteile übertragen haben, möglicherweise eine zweite steuerliche Chance. 

Tarifbegünstigung trotz Sperrfristverstoß: Welche Chancen eröffnen sich für die Beratungspraxis? 

Für Unternehmen und Berater:innen könnte das Urteil zu Sperrfristverstößen von hoher praktischer Relevanz sein. Fälle, in denen nach einer steuerneutralen Umwandlung kurzfristig ein Veräußerungsvorgang stattgefunden hat und die Finanzverwaltung deshalb die Tarifbegünstigung versagt hat, müssen nicht zwingend als endgültig verloren angesehen werden. 

Unter den Voraussetzungen des vom FG entschiedenen Sachverhalts kann die tarifbegünstigte Besteuerung erhalten bleiben. Das Urteil eröffnet damit Ansatzpunkte für Einspruchs- und Klageverfahren sowie für die Überprüfung bereits ergangener Steuerbescheide. 

Wichtig bleibt jedoch: Ist eine Anteilsveräußerung bereits absehbar oder vertraglich fixiert, sollten Sperrfristverstöße möglichst vermieden werden. In der Gestaltungsberatung kann es dann sinnvoll sein, die Umwandlung von vornherein zu gemeinen Werten vorzunehmen und so rechtssicher eine begünstigte Besteuerung zu erreichen. 

Sperrfristverstöße: Wie entscheidet der BFH in der Revision? 

Die Entscheidung des FG Niedersachsen ist nicht rechtskräftig. Gegen das Urteil wurde Revision eingelegt; der Bundesfinanzhof hat die Revision unter dem Aktenzeichen X R 14/25 zugelassen. Eine höchstrichterliche Klärung zum Thema Sperrfristverstöße steht damit noch aus. 

Vor dem Hintergrund der in der Vergangenheit eher restriktiven BFH-Rechtsprechung zu Sperrfristverstößen besteht derzeit eine erhebliche Rechtsunsicherheit. Ob der BFH die teleologische Reduktion des § 22 UmwStG bestätigt oder die Linie der Finanzverwaltung stützt, bleibt abzuwarten. 

Berater:innen sind daher gehalten, die weitere Entwicklung eng zu verfolgen und Mandant:innen bei Umwandlungen und anschließenden Veräußerungen transparent über die bestehenden Prozessrisiken zu informieren. 

Warum bei Unternehmensumwandlungen vorsichtig strukturiert werden sollte: Unsere Einschätzung 

Das Urteil des FG Niedersachsen kann ein Schritt zu mehr Flexibilität im Umwandlungssteuerrecht werden. Ob daraus jedoch eine nachhaltige Rechtsprechung folgt, wird der BFH entscheiden. 

Bis dahin gilt: Die vom FG entwickelte teleologische Reduktion sollte allenfalls im Rahmen der Abwehrberatung herangezogen werden. Für neue Gestaltungen bleibt eine vorsichtige, rechtssichere Strukturierung entscheidend. 

Sie planen eine Unternehmensumwandlung oder einen Verkauf im zeitlichen Zusammenhang mit einer Umstrukturierung? Tim Weyers und das ECOVIS-KSO-Team prüfen Ihre geplanten oder bereits umgesetzten Maßnahmen, zeigen steuerliche Alternativen auf und begleiten Sie auch im Rechtsbehelfsverfahren. Nehmen Sie einfach Kontakt auf.