Erfolgreiche Unternehmensfusion: IT-Integration, Datenkonsistenz und Compliance

Bei Unternehmensfusionen und Unternehmensumwandlungen stellen sich Unternehmen nicht nur rechtlichen und steuerlichen Herausforderungen, sondern oftmals auch einer komplexen technischen Umsetzung bzw. Integration. Zum einen existieren rechtlich und steuerlich verschiedene Möglichkeiten, Unternehmensstrukturen neu aufzustellen oder Unternehmen zu erwerben, die in eine bestehende Struktur implementiert werden sollen. Zum anderen stellt sich technisch die Frage, welche IT-Systeme zielführend sind, wie die Daten konsistent zusammengeführt werden und welche Compliance-Anforderungen an den Altdatenbestand bestehen. Verantwortliche sollten sich vor Projektbeginn daher mit den entsprechenden Bereichen auseinandersetzen, auf die wir nachfolgend eingehen.  

Wirtschaftliche Vorteile bei einem Unternehmenszusammenschluss

Die Umstrukturierung von Unternehmen innerhalb einer bereits existierenden Gesellschaftsstruktur kann sowohl wirtschaftlich als auch steuerlich motiviert sein. Insbesondere können zwei Firmen durch eine Unternehmensfusion eine höhere Marktmacht erzielen oder Synergieeffekte effizienter nutzen. In diesem Zusammenhang vermindern sich zudem Strukturkosten, da sich die Anzahl der zu verwaltenden Gesellschaften verringert. Auch Steuervorteile können sich ergeben, indem beispielsweise bestehende Verlustvorträge durch eine Unternehmensfusion nutzbar gemacht werden. Dazu können die in den Wirtschaftsgütern bestehenden stillen Reserven der zu fusionierenden Gesellschaft (anteilig) aufgedeckt werden und die Verluste damit in höheres Abschreibungspotential bei der übernehmenden Gesellschaft gewandelt werden. Parallel ist jedoch zu beachten, das hohe ertragsteuerliche oder grunderwerbsteuerliche Belastungen durch Umstrukturierungen möglichst vermieden werden sollten. Eine genaue Prüfung und Planung sind daher unabdinglich. 

Restrukturierung einer bestehenden Gesellschaftsstruktur durch Unternehmensfusion 

Soll eine bisherige Gesellschaftsstruktur restrukturiert werden, kommt hier insbesondere sowohl bei Kapital- als auch Personengesellschaften eine Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) in Betracht. Bei dieser Form der Umwandlung handelt es sich um eine Auflösung eines Rechtsträgers ohne Abwicklung gegen Gewährung von Anteilen an einem übernehmenden Rechtsträger. Eine Gesellschaft wird damit auf eine andere Gesellschaft übertragen, sodass im Endeffekt lediglich eine einheitliche Gesellschaft weitergeführt wird. Verschmelzungen können dabei in unterschiedliche Richtungen durchgeführt werden. Zum einen kann eine Mutter-Gesellschaft auf eine Tochter-Gesellschaft (sog. Downstream-Merger), zum anderen eine Tochter-Gesellschaft auf eine andere Tochter-Gesellschaft (sog. Sidestream-Merger) und überdies eine Tochter-Gesellschaft auf die Mutter-Gesellschaft (sog. Upstream-Merger) verschmolzen werden.  

Eine weitere Variante bei Personengesellschaften stellt die sogenannte Anwachsung dar. Scheidet der vorletzte Gesellschafter aus der Personengesellschaft aus, so geht das Vermögen der Personengesellschaft ohne Liquidation auf den verbleibenden Gesellschafter über. So können beispielsweise bei einer GmbH & Co. KG zwei existierende Gesellschaften in eine Gesellschaft umgewandelt werden. Dies geschieht entweder durch Austritt der Komplementärin oder des Kommanditisten. Dadurch geht das Vermögen entweder auf die Komplementärin oder auf den Kommanditisten über. Je nach Sachverhalt kann dieser Vorgang bewusst steuerneutral oder unter Aufdeckung von stillen Reserven ausgestaltet werden. 

Erweiterung einer bestehenden Gesellschaftsstruktur 

Insbesondere die Erweiterung von Geschäftsfeldern oder wirtschaftliches Wachstum veranlassen meist Konzerne dazu, weitere Unternehmen zu erwerben. Der Erwerb kann dabei zum einen im Wege eines Share Deals oder Asset Deals erfolgen. Bei einem Share Deal werden die Anteile des Unternehmens erworben, wohingegen bei einem Asset Deal die Wirtschaftsgüter erworben werden. Im Rahmen der Post Merger Integration nach Share Deals werden oftmals Verschmelzungen durchgeführt, um das erworbene Unternehmen in der bestehenden Struktur aufgehen zu lassen. Zum anderen kann die zu erwerbende Gesellschaft auch auf eine andere Gesellschaft des Konzerns direkt verschmolzen werden. Dies vermeidet eine direkte Erweiterung der Struktur und stärkt das bereits bestehende Unternehmen im Konzern durch die übernommenen Wirtschaftsgüter.  

Der Weg von zwei getrennten IT-Systemen in ein Gesamtsystem bei einer Unternehmensfusion 

Unternehmensfusionen und Unternehmensrestrukturierungen stellen auch IT-Abteilungen vor komplexe Herausforderungen. Welche IT-Systeme führen, wie die Daten konsistent zusammengeführt werden und welche Compliance-Anforderungen an den Altdatenbestand bestehen, sind zentrale Fragen. Verantwortliche sollten sich vor Projektbeginn folgende Fragen stellen: 

1. Führendes IT-System bestimmen: Konsolidierung

Zuerst muss entschieden werden, welches IT-System das führende wird. Es gibt verschiedene Ansätze: 

• Best of Breed: Bestehende Systeme beider Unternehmen werden beibehalten. Dies erhöht jedoch die Komplexität. 
• Greenfield-Ansatz: Vollständiger IT-Neustart, der teuer, aber zukunftssicher ist. 
• One-System-Ansatz: Ein System wird beibehalten, was weniger komplex, aber risikoreich sein kann. 

Die Wahl hängt von Stabilität, Skalierbarkeit und Zukunftsfähigkeit ab. 

2. Datenmigration und Konsistenz

Die Konsolidierung der Daten ist eine der größten Aufgaben. Hierbei müssen folgende Schritte beachtet werden: 

• Datenmapping und Bereinigung: Die Daten müssen vor der Migration auf einheitliche Strukturen gebracht und bereinigt werden. 
• ETL-Prozesse (Extract, Transform, Load): Daten werden extrahiert, transformiert und in das neue System geladen. 
• Automatisierung und Überwachung: Automatisierung minimiert Fehler und Echtzeitüberwachung sorgt für Qualitätssicherung bei der Datenmigration. 
• Testing und Validierung: Tests sind notwendig, um sicherzustellen, dass die Daten korrekt migriert wurden. 

3. Compliance-Anforderungen bei der Migration

Besonders der Umgang mit Altdaten erfordert Beachtung der Datenschutzgesetze: 

• Rechtskonforme Datenübertragung: Datenschutzregeln, wie die DSGVO, müssen eingehalten werden. 
• Datenschutz-Folgenabschätzung: Bei sensiblen Daten kann eine Bewertung der Datenschutz-Risiken notwendig sein. 
• Löschfristen und Aufbewahrungspflichten: Daten, die nicht mehr gebraucht werden, müssen rechtzeitig gelöscht werden, während andere gesetzliche Aufbewahrungsfristen erfüllen müssen. 
• Auditierbarkeit: Alle Prozesse müssen dokumentiert und nachprüfbar sein. 

4. Risiken und Chancen für die IT

Risiken: 

• Datenverlust und Ausfallzeiten: Migrationen bergen das Risiko von Datenverlust und Systemausfällen. 
• Technische Schulden: Unsauber integrierte Alt-Systeme erhöhen langfristig den Wartungsaufwand. 

Chancen: 

• Modernisierung der IT: Fusionsprozesse bieten die Chance, alte Systeme zu ersetzen und eine modernere IT-Landschaft aufzubauen. 
• Effizienz und Automatisierung: Durch die Konsolidierung und Automatisierung der Datenprozesse lassen sich Effizienzgewinne realisieren. 

Unsere Einschätzung zu Unternehmensfusionen 

Unternehmensfusionen und Unternehmensrestrukturierungen bieten sowohl wirtschaftliche Vorteile als auch Steuervorteile, insbesondere durch die Erzielung von Synergieeffekten oder der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge. Durch Unternehmenszusammenschlüsse können Strukturkosten gesenkt und die Marktmacht gestärkt werden. Gleichzeitig ist zu beachten, dass Umstrukturierungen genau geprüft werden müssen, um nachteilige wirtschaftliche oder steuerliche Folgen vermeiden zu können. Verschmelzungen können nach dem Umwandlungsgesetz auf verschiedene Weise durchgeführt werden, abhängig von der Gesellschaftsform der beteiligten Gesellschaften. Auch die Anwachsung bietet eine Möglichkeit für Personengesellschaften, die Struktur zu vereinfachen. 

Die Erweiterung bestehender Strukturen durch Unternehmenszukäufe erfordert strategische Entscheidungen unabhängig davon, ob dies durch einen Share oder Asset Deal erfolgt. Auf technischer Seite stellt die Konsolidierung der IT-Systeme eine zentrale Herausforderung dar. Die Wahl des richtigen Systems, die Sicherstellung der Datenkonsistenz sowie die Einhaltung der Compliance-Anforderungen, insbesondere im Hinblick auf Datenschutz, sind daher von hoher Bedeutung. Während einerseits Risiken wie Datenverlust bestehen können, bieten Fusionsprozesse und Umstrukturierungen die Chance zur IT-Modernisierung und zur Effizienzsteigerung durch Automatisierung. Solche Transaktionen bedürfen daher einer rechtlichen, steuerlichen sowie technischen Würdigung, die unsere steuerlichen Expert:innen der ECOVIS KSO und unsere IT-Spezialist:innen der Flexcon IT vollumfänglich beraten und umsetzen können.  

Haben Sie Fragen oder möchten Sie sich beraten lassen? Wenden Sie sich vertrauensvoll an Steuerberater Julian Heesemann oder bei IT-Fragen an Geschäftsführer der Flexcon IT Christian Rühlemann. 

Vermerk: Bitte beachten Sie, dass in diesem Dokument bei den durch Gesetze festgeschriebenen Begriffen auf das Gendern verzichtet wird, um die juristische Präzision und Klarheit zu wahren. In allen anderen Textteilen wird eine gendergerechte Sprache verwendet, um die Gleichstellung aller Geschlechter zu fördern.