Wirtschaftsprüfer:innen diskutieren über die Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten gemäß CSRD
©Sidney vd Boogaard /Adobe Stock

9. Juli 2024

Die Umsetzung der CSRD in deutsches Recht: Wer prüft wann was?

Am 22. März 2024 wurde der Referentenentwurf für ein Gesetz zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in deutsches Recht vorgelegt. Der Entwurf war lange erwartet worden, da fraglich war, wie die konkrete Umsetzung der bereits seit längerem vorliegenden CSRD in deutsches Recht konkret ausfallen würde. Insbesondere war fraglich, wer Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung werden soll.

Dieser Blogbeitrag beleuchtet die wesentlichen Aspekte der neuen Regelungen, wer die Nachhaltigkeitsberichte prüfen darf und welche Qualifikationen dafür notwendig sind.

Anwenderkreis – Welche Unternehmen sind zukünftig zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den ESRS verpflichtet?

Der Entwurf sieht vor, dass die gemäß CSRD verpflichteten Unternehmen zukünftig berichtspflichtig werden. Dies sind:

  • kapitalmarktorientierte Unternehmen im Sinne des § 264d HGB mit Ausnahme von Kleinstkapitalgesellschaften
  • große Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB
  • große haftungsbeschränkte Unternehmen im Sinne des § 264a HGB (bspw. die GmbH & Co. KG)

Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen sind unabhängig von ihrer Rechtsform zur Berichterstattung verpflichtet, sofern sie

  • bilanzrechtlich zur Größenklasse groß zählen, oder
  • kapitalmarkorientiert im Sinne des § 264d HGB und Kleinstkreditinstitut bzw. kein Kleinstversicherungsunternehmen sind.

Mutterunternehmen müssen zukünftig ihren Konzernlagebericht um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht erweitern, sofern die größenabhängige Befreiung von der Aufstellung gemäß § 293 HGB nicht gegeben sein sollten.

Darüber hinaus werden auch große kapitalmarktorientierte Genossenschaften mit mehr als 500 Arbeitnehmenden zur Berichterstattung verpflichtet gemäß § 336 HGB-E.

Lediglich die Vorschriften des Publizitätsgesetzes werden nicht angepasst. Unternehmen, die nur nach diesen Vorschriften zur Aufstellung eines (Konzern-)Lagebericht verpflichtet sind, müssen diesen nicht um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitern.

Anwendungspflicht für Unternehmen aus Drittstaaten

Unternehmen, die ihren Sitz nicht in der EU oder dem EWR haben, werden dennoch zur Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet, wenn sie wesentliche Tätigkeiten in der EU durchführen, d. h., wenn die Umsatzerlöse in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren über 150 Mio. EUR betragen. Diese Konzernberichterstattung ist zu prüfen und offenzulegen, wenn ein Tochterunternehmen in der EU bilanzrechtlich groß ist, oder ein kleines oder mittelgroßes Unternehmen ist oder eine Zweigniederlassung in der EU oder dem EWR Umsatzerlöse von mehr als 40 Mio. EUR erzielt.

Der Konzernnachhaltigkeitsbericht ist nach den ESRS aufzustellen. Sofern die Muttergesellschaft diesen Bericht nicht aufstellen sollte, wird das Tochterunternehmen bzw. die Zweigniederlassung dazu verpflichtet sein.

Zeitpunkt der erstmaligen Berichtspflicht

Der Zeitpunkt der erstmaligen Berichtspflicht, der im Referentenentwurf vorgesehen ist, entspricht der CSRD. Die Einführung erfolgt zeitlich gestaffelt:

  • Unternehmen, die bereits in den Anwendungskreis der bisherigen Nachhaltigkeitsberichterstattung fielen (gemäß NFRD; kapitalmarktorientierte Unternehmen, Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden) müssen für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2023 beginnen, Berichte nach den ESRS aufstellen
  • große Gesellschaften sind für nach dem 31. Dezember 2024 beginnende Geschäftsjahre verpflichtet
  • kleine und mittelgroße kapitalmarktorientierte Unternehmen für nach dem 31. Dezember 2025 beginnende Geschäftsjahre (mit Opt-Out-Option zur Verschiebung um weitere zwei Jahre)
  • Unternehmen aus Drittstaaten sind für nach dem 31. Dezember 2027 beginnende Geschäftsjahre verpflichtet

Befreiungsmöglichkeit für Konzerntöchter

Unternehmen, die in einen Konzernabschluss einbezogen sind, für den ein Konzernlagebericht nach den ESRS bereits aufgestellt wird, können unter bestimmten weiteren Voraussetzungen von der Berichtspflicht befreit werden.

Prüfungspflicht für die neue Nachhaltigkeitsberichterstattung 

Für die neue Nachhaltigkeitsberichterstattung ist eine Prüfung durch unabhängige, externe Prüfer vorgesehen. Fraglich war, ob neben Wirtschaftsprüfern auch weitere Prüfer zugelassen werden sollen. Dies ist laut dem Referentenentwurf nicht der Fall. Die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung soll eine Vorbehaltsaufgabe für und Wirtschaftsprüfer sein.

Der Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung ist gesondert durch die dafür zuständigen Organe zu wählen. Für das Geschäftsjahr 2024 wird es eine Übergangsvorschrift geben, die vorsieht, dass der Abschlussprüfer als Nachhaltigkeitsprüfer gilt, sofern die Wahl des Nachhaltigkeitsprüfers unterblieben sein sollte.

Unsere Einschätzung 

Der Referentenentwurf hat Klarheit darüber gebracht, wie die CSRD in deutsches Recht umgesetzt werden soll. Weiterhin gilt, dass die erstmaligen Anwendung der ESRS eine besondere Herausforderung für alle betroffenen Unternehmen und deren Prüfer darstellen wird. Alle Unternehmen, für die bereits jetzt feststeht, dass sie in den Anwenderkreis fallen werden, sollten sich frühzeitig mit den neuen Vorschriften befassen und die notwendigen Voraussetzungen für die Berichterstattung und deren Prüfung schaffen.

Wenn Sie Fragen haben, wenden Sie sich an Wirtschaftsprüfer Thilo Marenbach.

Thilo Marenbach

Partner, Vorstand, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Sustainability Auditor

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