12. Februar 2026
BFH-Urteile zu Mitarbeiterbeteiligungen: Neue Rechtssicherheit für Unternehmen und Mitarbeitende
Inhaltsverzeichnis
Mit zwei am 22.01.2026 veröffentlichen Entscheidungen (VIII R 13/23 und VIII R 14/23) hat der Bundesfinanzhof (BFH) für mehr Klarheit und Rechtssicherheit bei der Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen gesorgt. Die Urteile sind eine wichtige Bestätigung für Unternehmen, die Beschäftigten Beteiligungsmöglichkeiten in Form von stillen Mitarbeiterbeteiligungen, Genussrechten oder alternativen Kapitalbeteiligungen eröffnen wollen.
In diesem Beitrag erfahren Sie, was die BFH-Entscheidungen für die steuerliche Praxis bedeuten, wie typische Fehlerquellen vermieden werden können und warum sich professionelle Begleitung durch erfahrene Rechts- und Steuerberater:innen empfiehlt.
Sind laufende Vergütungen aus Mitarbeiterbeteiligungen als Arbeitslohn zu besteuern?
Der Bundesfinanzhof hat in den beiden Urteilen klargestellt: Laufende Vergütungen aus einer ordnungsgemäß vereinbarten und tatsächlich gelebten Mitarbeiterbeteiligung sind in der Regel keine Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit gem. § 19 EStG.
Entscheidend ist, dass die Beteiligung als eigenständiges, gesellschaftsrechtliches Sonderrechtsverhältnis neben dem Arbeitsverhältnis besteht – unabhängig davon, ob es sich um eine typisch stille Gesellschaft, Genussrechtsbeteiligungen oder andere echte Kapitalbeteiligungen, wie z. B. Hurdle Shares mit negativer Liquidationspräferenz, handelt.
Kein Arbeitslohn: Wann gilt eine Mitarbeiterbeteiligung als Sonderrechtsverhältnis mit eigenständigem wirtschaftlichem Gehalt?
Der BFH benennt wiederkehrend drei Voraussetzungen, damit laufende Zahlungen aus Mitarbeiterbeteiligungen als Kapitaleinkünfte gelten:
- Wirksame zivilrechtliche Begründung des Sonderrechtsverhältnisses (z. B. Beteiligungsvertrag, Genussrechtsvereinbarung)
- Ernsthafte Vereinbarung und Durchführung der vertraglichen Bedingungen in der Praxis
- Eigenständiger wirtschaftlicher Gehalt: Die Beteiligung muss neben dem Arbeitsverhältnis eine eigenständige wirtschaftliche Grundlage haben
Fehlen eine dieser Voraussetzungen, z. B. wenn die Zahlungen an Arbeitsleistungen geknüpft sind und damit tatsächlich eine (verdeckte) Entlohnung für Arbeitsleistung vorliegt oder wenn die Erträge einseitig von dem/der Arbeitgeber:in bestimmt werden können, kann hingegen Arbeitslohn vorliegen.
Laufende Vergütungen als begünstigte Kapitaleinkünfte: Was sind die steuerlichen Unterschiede?
Die Urteile verdeutlichen, dass laufende Vergütungen auf Basis einer Mitarbeiterbeteiligung als Einkünfte aus Kapitalvermögen (z. B. § 20 Abs. 1 Nr. 4 bzw. Nr. 7 EStG) zu versteuern sind, wenn
- das Sonderrechtsverhältnis wirksam und ernsthaft vereinbart sowie tatsächlich durchgeführt wurde,
- es einen eigenen wirtschaftlichen Gehalt neben dem Arbeitsverhältnis aufweist,
- die Rendite nach vorab vereinbarten, objektiven Maßstäben (z. B. Einlagehöhe, Gewinnformel etc.) ermittelt wird,
- der Arbeitgeber keinen Ermessensspielraum für nachträgliche, vom Vertrag abweichende Gewinnverteilungen hat.
Ob stille Gesellschaft, Genussrecht oder Hurdle Shares: Die Grundsätze des BFH gelten für alle Beteiligungsformen. Die Einkünfte aus einer Sonderrechtsbeziehung unterliegen regelmäßig der günstigeren Besteuerung von Kapitalvermögen, sofern sie nicht an individuelle Arbeitsleistungen geknüpft sind.
Die Verknüpfung mit der Bindung an das Arbeitsverhältnis, etwa durch marktübliche „Leaver-Klauseln“, ist steuerlich unschädlich, sofern die Beteiligung bei Ausscheiden ordnungsgemäß abgerechnet wird und keine geldwerten Vorteile im Veräußerungs- oder Abfindungsfall entstehen.
Geldwerter Vorteil: In welchen Fällen liegt laut BFH-Rechtsprechung Arbeitslohn vor?
Arbeitslohn und damit ein geldwerter Vorteil für die Arbeitsleistung entsteht nach Auffassung des BFH im Zusammenhang mit Sonderrechtsverhältnissen insbesondere in folgenden Fällen:
- Wenn die Mitarbeiter:innen ihre Beteiligung unter dem Marktwert oder zu besonders günstigen Konditionen erhalten, oder
- wenn bei der späteren Rückgabe oder Veräußerung ein Preis bezahlt wird, der den Marktwert erheblich übersteigt, oder
- wenn die Erträge vom freien Ermessen des/der Arbeitgebers/Arbeitgeberin abhängen, die vertraglichen Bedingungen nicht ernsthaft gelebt werden oder die Vergütung an den Arbeitsleistungen gemessen wird.
In diesen Konstellationen greifen die Regeln zur Besteuerung von Arbeitslohn (§ 19 EStG) und der geldwerte Vorteil ist mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern. Für die laufenden Erträge aus einer verbilligt erworbenen Beteiligung während der normalen Laufzeit gilt dies jedoch ausdrücklich nicht automatisch.
Bei der verbilligten Ausgabe von Mitarbeiterbeteiligungen lassen sich im Zusammenhang mit der Lohnsteuerstundung nach § 19a EStG steueroptimierte Mitarbeiterbeteiligungsprogramme schaffen, die so einen echten Wettbewerbsvorteil bieten können.
Was die neue BFH-Rechtsprechung für Beteiligungsmodelle in der betrieblichen Praxis bedeutet: Unsere Einschätzung
Die aktuellen BFH-Urteile bieten Unternehmen und ihren Mitarbeiter:innen größere Rechtssicherheit und Planbarkeit bei der Ausgestaltung und steuerlichen Behandlung moderner Mitarbeiterbeteiligungsmodelle.
Für die betriebliche Praxis heißt das:
- Gut strukturierte Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, die professionell aufgesetzt und fortlaufend begleitet werden, bieten einen klaren steuerlichen Vorteil.
- Nur die Einhaltung zentraler formaler und materieller Voraussetzungen sichert, dass laufende Vergütungen als Kapitaleinkünfte und nicht als Arbeitslohn versteuert werden müssen.
- Moderne Modelle wie Hurdle Shares mit gestaffelten Präferenzen sind ebenso begünstigt wie traditionelle stille Beteiligungen oder Genussrechtsmodelle, sofern die steuerlichen Leitplanken eingehalten werden.
Sie möchten Ihren Mitarbeiter:innen attraktive Beteiligungsmodelle bieten und dabei steuerliche Risiken vermeiden? Die richtige vertragliche Ausgestaltung, ein durchdachtes steuerliches Konzept und die laufende Überprüfung der Programmpraxis sind entscheidend für Erfolg und Rechtssicherheit.
Unser Expert:innenteam bei ECOVIS KSO unterstützt Sie von der ersten Idee bis zur Implementierung und laufenden Begleitung – praxisnah, rechtssicher und immer auf dem aktuellen Stand der höchstrichterlichen Rechtsprechung. Nehmen Sie zu Tim Weyers und unserem Team einfach Kontakt auf.
