Das Beschlussmängelrecht der Personengesellschaften nach dem MoPeG: Strukturwandel, praktische Konsequenzen und erste Auslegungsfragen

Seit dem 1. Januar 2024 gilt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG).  Es ordnet das Beschlussmängelrecht für Personenhandelsgesellschaften tiefgreifend neu. Für OHG, KG sowie die GmbH & Co. KG enthält das Handelsgesetzbuch nun erstmals ein geschlossenes Regelungskonzept zu Gesellschafterbeschlüssen und deren gerichtlicher Überprüfung (§§ 109-115 HGB). Der Gesetzgeber hat sich dabei bewusst am aktienrechtlichen Anfechtungssystem orientiert und das bislang maßgebliche Feststellungsmodell aufgegeben.  

Für nichtkaufmännische Personengesellschaften, insbesondere die GbR und die PartG, gilt das frühere System grundsätzlich fort. Allerdings besteht nun die Möglichkeit, das neue Beschlussmängelrecht vertraglich zu übernehmen. Die Reform wirft zahlreiche dogmatische und praktische Fragen auf, die nachfolgend strukturiert dargestellt werden. 

Feststellungsmodell vs. Anfechtungsmodell: Welche unterschiedlichen Rechtsfolgen und Rechtsmittel galten bis Ende 2023? 

Bis zum Ablauf des Jahres 2023 unterlagen Gesellschafterbeschlüsse von Personengesellschaften dem Feststellungsmodell. Danach galten fehlerhafte Beschlüsse grundsätzlich als unwirksam; ihre Rechtswidrigkeit konnte zeitlich unbegrenzt im Wege der Feststellungsklage nach § 256 ZPO geltend gemacht werden. Die Rechtskraft eines entsprechenden Urteils erstreckte sich lediglich auf die unmittelbar beteiligten Parteien. 

Demgegenüber war im Kapitalgesellschaftsrecht, insbesondere bei der GmbH und der AG, das Anfechtungsmodell etabliert, bei dem Beschlüsse zunächst Wirksamkeit entfalten und nur innerhalb kurzer Fristen durch Klage gegen die Gesellschaft beseitigt werden können. 

Abkehr vom Feststellungsmodell: Was sind die Folgen? 

Diese Systematik hat der Gesetzgeber mit dem MoPeG nun für Personenhandelsgesellschaften übernommen. Nach §§ 110 ff. HGB sind Beschlüsse grundsätzlich wirksam, selbst wenn sie rechtsfehlerhaft zustande gekommen sind. Eine gerichtliche Überprüfung erfolgt im Regelfall durch eine fristgebundene Anfechtungsklage gegen die Gesellschaft. Die Entscheidung entfaltet Wirkung gegenüber sämtlichen Gesellschafter:innen und gesellschaftlichen Organen, unabhängig von deren Beteiligung am Rechtsstreit. 

Zwischen welchen Arten von Beschlussmängeln differenziert das neue Recht? 

Das reformierte Beschlussmängelrecht im MoPeG differenziert zwischen mehreren Fallgruppen: 

Von Gesetzes wegen nichtige Beschlüsse (§ 110 Abs. 2 HGB) 

Ein Beschluss ist nichtig, wenn sein Inhalt gegen zwingende gesetzliche Vorgaben verstößt, auf deren Einhaltung nicht verzichtet werden kann. Dazu zählen insbesondere Verstöße gegen die guten Sitten, gläubigerschützende Vorschriften oder elementare Mitgliedschaftsrechte wie das Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung.  

Die Unwirksamkeit tritt kraft Gesetzes ein und kann sowohl im Wege der Nichtigkeitsklage (§ 114 HGB) als auch inzident geltend gemacht werden. Eine Heilung fehlerhafter Beschlüsse ist, anders als im Aktienrecht, im MoPeG nicht vorgesehen. 

Anfechtbare Beschlüsse (§ 110 Abs. 1 HGB) 

Verstöße gegen dispositives Gesetzesrecht oder gegen den Gesellschaftsvertrag führen regelmäßig lediglich zur Anfechtbarkeit des Beschlusses. Die entsprechende Klage ist gegen die Gesellschaft zu richten und innerhalb von drei Monaten nach Bekanntgabe des Beschlusses zu erheben (§ 112 HGB). Wird diese Frist versäumt, tritt Bestandskraft ein.  

Der Gesellschaftsvertrag kann eine Verkürzung der Klagefrist vorsehen, wobei eine Mindestfrist von einem Monat einzuhalten ist. Klageberechtigt ist jede/r Gesellschafter:in, die/der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung Mitglied der Gesellschaft war (§ 111 HGB). 

Schwebende Unwirksamkeit bei Eingriffen in relativ geschützte Rechte 

Daneben erkennt die herrschende Meinung weiterhin eine dritte Kategorie an: Beschlüsse, die ohne Zustimmung der betroffenen Gesellschafter:innen in relativ unentziehbare Individualrechte eingreifen, etwa in besondere Geschäftsführungsbefugnisse, Sonderrechte oder die Gewinnverteilung, sind schwebend unwirksam. Die Rechtsfolge kann durch Feststellungsklage gegenüber der Gesellschaft geklärt werden. Eine starre Frist besteht nicht, der Anspruch kann jedoch verwirken. 

Welche Klagearten sind nach dem MoPeG möglich und welche verfahrensrechtlichen Besonderheiten gelten?

Klagearten und sachliche Zuständigkeit 

Das MoPeG sieht nun ausdrücklich die Anfechtungsklage (§ 113 HGB), die Nichtigkeitsklage (§ 114 HGB) sowie die Klage auf positive Feststellung eines Beschlusses (§ 115 HGB) vor. Daneben bleibt Raum für allgemeine Feststellungsklagen, etwa bei Streit über das Zustandekommen oder den Inhalt eines Beschlusses. Ausschließlich zuständig ist das Landgericht am Sitz der Gesellschaft (§ 113 Abs. 1 HGB). 

Rechtskrafterstreckung und Informationspflichten 

Ein wesentliches Novum im MoPeG stellt die umfassende Rechtskrafterstreckung dar: Urteile wirken für und gegen alle Gesellschafter:innen (§ 113 Abs. 6 HGB). Korrespondierend dazu ist die Gesellschaft verpflichtet, sämtliche Gesellschafter:innen über die Erhebung der Klage sowie über den Fortgang des Verfahrens zu informieren (§ 113 Abs. 3 HGB). Pflichtverletzungen können haftungsrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. 

Streitwert und Kostenfragen 

Der Streitwert orientiert sich an der wirtschaftlichen Bedeutung des Beschlusses für die Beteiligten (§ 113 Abs. 5 HGB). Grundsätzlich trägt die Gesellschaft die Prozesskosten, wobei der/die klagende Gesellschafter:in entsprechend seiner/ihrer Beteiligung mittelbar belastet wird. Ob und in welchem Umfang ein Rückgriff auf unterlegene Gesellschafter:innen möglich ist, bleibt einer zukünftigen Klärung des MoPeG durch die Rechtsprechung vorbehalten. 

Opt-In und Opt-Out: Welche vertraglichen Gestaltungsspielräume gelten für §§ 109 ff. HGB? 

Das Beschlussmängelrecht der §§ 109 ff. HGB ist weitgehend dispositiv (§ 108 HGB). Personenhandelsgesellschaften können im Gesellschaftsvertrag weiterhin am Feststellungsmodell festhalten oder hybride Lösungen vorsehen. Umgekehrt eröffnet das MoPeG Gesetz GbR und PartG die Möglichkeit, das neue Anfechtungssystem vertraglich zu übernehmen. Die Gestaltungsfreiheit findet ihre Grenze jedoch in zwingenden gesetzlichen Vorgaben, insbesondere bei Nichtigkeitsgründen und Mindestklagefristen. 

Höhere Anforderungen an Vertragsgestaltung und rechtliche Beratung: Unsere Einschätzung zum neuen Beschlussmängelrecht 

In den kommenden Jahren wird die gerichtliche Praxis des MoPeG zahlreiche Detailfragen zu klären haben. Dies betrifft insbesondere die Auslegung bestehender Gesellschaftsverträge im Hinblick auf Opt-In- oder Opt-Out-Klauseln, die Reichweite der Rechtskrafterstreckung sowie die Verteilung der Prozesskosten. 

Das neue Beschlussmängelrecht im MoPeG markiert einen grundlegenden Systemwechsel und trägt zur Vereinheitlichung und Stabilisierung der Rechtslage bei. Gleichzeitig erhöht es die Anforderungen an die Vertragsgestaltung und die rechtliche Beratung. Für Gesellschaften und Praktiker:innen wird entscheidend sein, die neuen Spielräume sachgerecht zu nutzen und die weitere Entwicklung in Rechtsprechung und Literatur aufmerksam zu begleiten. 

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