Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV): Eckpunkte des aktuellen Rahmenkonzepts

Mit dem im März 2026 vorgestellten Rahmenkonzept zur Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) liegt ein weiterer Schritt in der rechtspolitischen Diskussion um eine neue Rechtsform in Deutschland für langfristig orientierte Unternehmen vor. Das Konzept verfolgt das Ziel, nachhaltiges Unternehmertum zu fördern und Unternehmern und Unternehmerinnen eine Rechtsform zur Verfügung zu stellen, mit der sich sicherstellen lässt, dass erwirtschaftete Gewinne dauerhaft im Unternehmen bleiben. 

Noch handelt es sich hierbei nicht um einen vorgelegten Gesetzesentwurf, sondern zunächst um ein Rahmenkonzept des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz sowie des Bundesministeriums der Finanzen. Gleichwohl vermittelt das Konzept schon jetzt einen ersten Eindruck davon, wie die geplante neue Rechtsform ausgestaltet werden könnte, weshalb sich für Unternehmen ein näherer Blick auf die wesentlichen Eckpunkte lohnen dürfte. 

Was ist eine Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV)? 

Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll als eigenständige Gesellschaftsform neben den klassischen Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG eingeführt werden. Ihre wesentlichen Merkmale sind die unabänderliche, dauerhafte Vermögensbindung und mitgliedschaftliche Struktur. 

Im Zentrum steht die Idee, dass das Vermögen der Gesellschaft dauerhaft in der Gesellschaft verbleibt. Gewinne sollen daher grundsätzlich nicht ausgeschüttet, sondern im Unternehmen reinvestiert werden. Unternehmensentscheidungen sollen auf diese Weise stärker an der langfristigen Entwicklung und Stabilität des Unternehmens ausgerichtet werden und weniger an kurzfristigen Ausschüttungs- oder Veräußerungsinteressen. 

Es sollen nicht nur offene Gewinnausschüttungen verhindert werden. Auch verdeckte Gewinnausschüttungen und sonstige indirekte Vermögensabflüsse sind auszuschließen. Dies wird insbesondere dadurch sichergestellt, dass Gewinne und Vermögen weder unmittelbar noch mittelbar an Mitglieder:innen, Organmitglieder:innen oder Dritte ausgekehrt werden dürfen und auch erfolgsabhängige Komponenten in Vergütungs- und Finanzierungsverträgen ausgeschlossen sein sollen. Zusätzlich darf die Vermögensbindung weder durch eine Satzungsänderung noch durch einen Formwechsel wieder aufgehoben werden. Gerade in Nachfolgesituationen soll dadurch verhindert werden, dass Unternehmen aus kurzfristigen Gewinninteressen heraus zerschlagen oder verkauft werden. 

Zielgruppe:  Für welche Unternehmen ist die GmgV interessant? 

Die geplante Rechtsform dürfte insbesondere für Unternehmen interessant sein, die auf Langfristigkeit, Unabhängigkeit und nachhaltige Unternehmensentwicklung setzen. Dies gilt vor allem für inhabergeprägte und mittelständische Unternehmen, bei denen die dauerhafte Sicherung des Unternehmens und die Ausgestaltung der Nachfolge eine zentrale Rolle spielen. 

Besonders naheliegend erscheint die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen dort, wo Unternehmer und Unternehmerinnen ihr Unternehmen nicht den klassischen Verwertungsmechanismen eines späteren Verkaufs aussetzen möchten. Dem Konzept zufolge soll die neue Rechtsform in Deutschland gerade auch dazu beitragen, Unternehmensnachfolgen zu erleichtern und die langfristige Unternehmensführung zu sichern. 

Hinzu kommt, dass die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen nicht nur für große Unternehmen offenstehen soll. Nach dem bisherigen Vorschlag soll die Gründung mit geringem Kapitaleinsatz möglich und dementsprechend auch für kleinere und mittlere Unternehmen praktikabel sein. Ziel soll sein, Lösungen, die bisher nur oft mit erheblichem rechtlichem Aufwand möglich waren, einfacher zugänglich zu machen. 

Auch Unternehmen, die Beschäftigte stärker in die Unternehmensorganisation einbinden möchten, könnten sich von der mitgliedschaftlichen Struktur angesprochen fühlen: Die GmgV richtet sich weniger an bestimmte Branchen, sondern eher an Unternehmen, die auf langfristige Stabilität, unternehmerische Unabhängigkeit und den dauerhaften Erhalt des Unternehmens setzen. 

Was unterscheidet die GmgV von anderen Rechtsformen in Deutschland? 

Die zentrale Besonderheit der GmgV liegt in der gesetzlich abgesicherten Vermögensbindung. Anders als bei klassischen Kapitalgesellschaften sollen Gewinne nicht an Gesellschafter:innen ausgeschüttet werden können. Stattdessen sollen diese in der Gesellschaft verbleiben und dort der Weiterentwicklung des Unternehmens dienen. 

Diese Grundentscheidung soll sich auch beim Ausscheiden eines Mitglieds widerspiegeln. Nach dem bisherigen Rahmenkonzept sollen Mitglieder nur die von ihnen eingezahlten Mittel zurückerhalten, jedoch keine darüber hinausgehende Rendite. Wird die Gesellschaft aufgelöst und verbleibt nach Befriedigung der Gläubiger:innen überschüssiges Vermögen, soll dieses nicht an die Mitglieder fallen, sondern an eine andere Gesellschaft mit gebundenem Vermögen oder an den Fiskus. 

Ein weiterer wesentlicher Unterschied liegt in der mitgliedschaftlichen Organisation. Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll sich insoweit am Genossenschaftsrecht orientieren. Dabei soll die Beteiligung nicht über frei handelbare Anteile erfolgen. Stattdessen wird man ein Mitglied der Gesellschaft. Die Mitgliedschaft ist persönlich ausgestaltet und grundsätzlich weder übertragbar noch vererblich. Im Rahmen der Mitgliederversammlungen soll das Prinzip „ein Mitglied – eine Stimme" gelten, wobei Ausnahmen etwa zugunsten von Gründer:innen diskutiert werden. 

Organisatorisch lehnt sich die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen in vielen Punkten an das Genossenschaftsrecht an. Für Vorstand, Mitgliederversammlung und Aufsichtsrat sollen weitgehend genossenschaftliche Regeln gelten. Auch eine Gründungsprüfung und regelmäßige Prüfungen durch bestehende genossenschaftliche Prüfungsstrukturen sind vorgesehen. Gleichzeitig soll sich die GmgV aber gerade von der Genossenschaft unterscheiden: Sie ist nicht auf einen verpflichtenden Förderzweck ausgerichtet, verlangt keine Mindestanzahl an Mitgliedern und kann bereits durch eine Person gegründet werden. 

Auch steuerlich soll die neue Rechtsform nach dem bisherigen Rahmenkonzept weder privilegiert noch benachteiligt werden. Vorgesehen ist eine Anlehnung an die Besteuerung von Genossenschaften. Da Ausschüttungen an Mitglieder gerade nicht vorgesehen sind, stellt sich die klassische Dividendenbesteuerung nicht. Diskutiert wird zudem eine turnusmäßige Ersatzerbschaftssteuer, die an die Behandlung von Familienstiftungen anknüpft. 

Ist die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen als neue Rechtsform überhaupt notwendig? 

Vor diesem Hintergrund stellt sich die Frage nach der Notwendigkeit einer neuen Rechtsform in Gestalt der GmgV. Für die GmgV spricht zunächst, dass sie einen klaren und gesetzlich abgesicherten Rahmen für Unternehmen schaffen könnte, die ihr Vermögen dauerhaft dem Unternehmenszweck widmen wollen. So würde durch die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen Verantwortungseigentum rechtlich verankert werden. 

Nach geltendem Recht lassen sich viele dieser Zielsetzungen bereits annähernd umsetzen, häufig aber nur komplexe, beratungsintensive und mit Restriktionen verbundene Gestaltungen. Gerade für kleinere und mittlere Unternehmen könnte die GmgV daher zu mehr Rechtssicherheit und Praktikabilität führen. Hinzu kommt, dass die Rechtsform ausdrücklich auf langfristige Unternehmensentwicklung und stabile Nachfolgekonzepte ausgerichtet ist. In Nachfolgesituationen, bei wertegebundenen Unternehmen oder in Konstellationen mit stärkerer Mitarbeiterorientierung kann dies ein überzeugender und tragfähiger Ansatz sein.  

Gesellschaft mit gebundenem Vermögen: Kritik und offene Fragen 

Gegen eine Notwendigkeit der GmgV könnte allerdings eingewendet werden, dass das deutsche Gesellschaftsrecht bereits heute unterschiedliche Rechtsformen kennt, mit denen sich unternehmerische Zielsetzungen differenziert abbilden lassen. Zusätzlich wirft das Rahmenkonzept noch einige praktische Fragen auf, etwa zur Finanzierung, zur Governance, zur Rolle der Prüfungsverbände sowie zur Reichweite der Vermögensbindung. 

Ob die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen am Ende tatsächlich eine praxistaugliche Ergänzung des bestehenden Gesellschaftsrechts darstellen wird, wird daher maßgeblich von ihrer konkreten gesetzlichen Ausgestaltung abhängen. 

Unsere Einschätzung zur Gesellschaft mit gebundenem Vermögen 

Die geplante Gesellschaft mit gebundenem Vermögen ist ein interessanter Ansatz für Unternehmen, die langfristige Unabhängigkeit, dauerhafte Vermögensbindung und stabile Nachfolgekonzepte rechtssicher ausgestalten möchten. Das Rahmenkonzept GmgV zeigt zugleich, dass der Gesetzgeber bewusst eine neue Rechtsform schaffen will, die sich von den bestehenden Rechtsformen deutlich abgrenzt, ohne deren bewährte Strukturen vollständig zu verlassen. Für Unternehmen, Gründerinnen und Gründer sowie für Gesellschafter:innen kann es sich daher schon jetzt lohnen, die weitere Entwicklung aufmerksam im Blick zu behalten. 

Sie haben Fragen zur geplanten GmgV oder zu alternativen gesellschaftsrechtlichen Gestaltungen für Ihr Unternehmen? Unsere Expert:innen um unseren Autor und Rechtsanwalt Jens Bühner beraten Sie gerne zu den rechtlichen Möglichkeiten und begleiten Sie bei der gesellschaftsrechtlichen Strukturierung.