10. Juni 2026
Sanierungsklausel nach § 8c Abs. 1a KStG: Neues BMF-Schreiben vom 29. April 2026 schafft Klarheit für die Sanierungspraxis
Inhaltsverzeichnis
Mit Schreiben vom 29. April 2026 hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) erstmals umfassend zur Anwendung der Sanierungsklausel nach § 8c Abs. 1a Körperschaftssteuergesetz (KStG) Stellung bezogen. Das Schreiben enthält mehrere praxisrelevante Konkretisierungen. Es erläutert die getrennte Prüfung in Konzernstrukturen. Es beschreibt, wann Umwandlungen und Einbringungen als Betriebsvermögenszuführung anerkannt werden. Außerdem nennt es nachträgliche Entwicklungen, die als rückwirkende Ereignisse gelten und zur Nichtanwendung der Sanierungsklausel führen können. Für sanierungsbedürftige Kapitalgesellschaften und ihre Erwerber:innen lohnt sich ein genauer Blick.
Worum geht es bei der Sanierungsklausel nach § 8c Abs. 1a KStG?
Grundsätzlich gehen körperschaftsteuerliche Verlustvorträge und laufende Verluste gemäß § 8c Abs. 1 KStG vollständig unter, wenn innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % der Anteile an einer Kapitalgesellschaft auf eine erwerbende Person, eine ihr nahestehende Person oder eine Personengruppe mit gleichgerichteten Interessen übertragen werden (sog. schädlicher Beteiligungserwerb).
Die Sanierungsklausel des § 8c Abs. 1a KStG durchbricht diesen Grundsatz: Sie ermöglicht es, die Verlustvorträge zu erhalten, wenn der Beteiligungserwerb zum Zweck der Sanierung des Geschäftsbetriebs der Körperschaft erfolgt. Voraussetzung ist unter anderem, dass die wesentlichen Betriebsstrukturen erhalten bleiben. Hierfür stehen drei alternative Wege zur Verfügung:
- eine Betriebsvereinbarung mit Arbeitsplatzregelung (§ 8c Abs. 1a Satz 3 Nr. 1 KStG),
- die Einhaltung einer Lohnsummenregelung über fünf Jahre (§ 8c Abs. 1a Satz 3 Nr. 2 KStG) oder
- die Zuführung wesentlichen Betriebsvermögens innerhalb von zwölf Monaten nach dem Beteiligungserwerb in Höhe von mindestens 25 % des Aktivvermögens (§ 8c Abs. 1a Satz 3 Nr. 3 KStG).
In der Beratungspraxis ist die Sanierungsklausel ein zentrales Instrument bei Unternehmensübernahmen in Krisensituationen. Genau hier setzt das nun finale BMF-Schreiben mit mehreren Klarstellungen an, nachdem der Entwurf vom 24. März 2025 zur Verbändeanhörung gestellt worden war.
Konzernstrukturen: Wie sind bei mehrstufigen Beteiligungen die Sanierungsvoraussetzungen darzulegen?
Hervorzuheben ist zunächst die Behandlung von Konzernstrukturen. Die Finanzverwaltung stellt klar, dass die Voraussetzungen der Sanierungsklausel für jede Verlustgesellschaft gesondert zu prüfen sind.
Praktisch bedeutet dies: Die Anwendung der Sanierungsklausel auf einen unmittelbaren Beteiligungserwerb führt nicht ohne Weiteres dazu, dass auch ein mittelbarer Beteiligungserwerb begünstigt ist. Umgekehrt setzt die Begünstigung eines mittelbaren Erwerbs nicht zwingend die Begünstigung des unmittelbaren Erwerbs voraus.
Diese Klarstellung ist insbesondere bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen von erheblicher Bedeutung. Wer eine Holding mit mehreren defizitären Tochtergesellschaften erwirbt, muss die Sanierungsvoraussetzungen für jede einzelne Verlustkörperschaft separat darlegen und nachweisen.
Eine pauschale Konzernbetrachtung zugunsten des erworbenen Unternehmensverbundes ist nicht möglich. Ein konzernweiter Sanierungsplan kann zwar als Nachweis dienen – er muss dann aber die jeweils betroffenen Gesellschaften ausdrücklich erfassen.
Betriebsvermögenszuführung: Welchen Gestaltungsspielraum eröffnet die Finanzverwaltung bei Sanierungsbeiträgen?
Praktisch bedeutsam sind ferner die Ausführungen zur Betriebsvermögenszuführung. Eine wesentliche Betriebsvermögenszuführung ist dann ein gangbarer Weg, wenn weder eine Betriebsvereinbarung mit Arbeitsplatzregelung noch eine Lohnsummenregelung greift – etwa weil die Verlustkörperschaft keine oder nur wenige Arbeitnehmer:innen hat.
Das BMF erkennt nun ausdrücklich auch Umwandlungen und Einbringungen als Zuführung wesentlichen Betriebsvermögens an, soweit sie zu einer Erhöhung des steuerlichen Eigenkapitals der Verlustkörperschaft führen.
Damit eröffnet die Finanzverwaltung einen wichtigen Gestaltungsspielraum: Sanierungsbeiträge müssen nicht zwingend in Form klassischer Bar- oder Sacheinlagen erfolgen, sondern können auch über umwandlungsrechtliche Vorgänge geleistet werden. Auch der Erlass werthaltiger Forderungen wird – im Umfang der Werthaltigkeit – als Zuführung neuen Betriebsvermögens anerkannt.
Worauf muss bei der zeitlichen Planung einer Sanierungstransaktion geachtet werden?
Zugleich stellt die Finanzverwaltung klar, dass umwandlungssteuerliche Rückwirkungsfiktionen für Zwecke des § 8c Abs. 1a Satz 3 Nr. 3 KStG unbeachtlich bleiben. Maßgeblich ist vielmehr der zivilrechtliche bzw. wirtschaftliche Vollzugszeitpunkt.
Diese Differenzierung ist in der zeitlichen Planung von Sanierungstransaktionen elementar. Wer auf eine umwandlungssteuerliche Rückwirkung baut, um die Zwölf-Monats-Frist für die Betriebsvermögenszuführung zu wahren, kann böse Überraschungen erleben. Praktisch sollte der tatsächliche Vollzug stets innerhalb der maßgeblichen Frist liegen.
Welche Konstellationen führen zur nachträglichen Nichtanwendung der Sanierungsklausel?
Bemerkenswert ist außerdem die strenge Sichtweise des BMF zu nachträglichen Entwicklungen. Drei Konstellationen werden ausdrücklich als rückwirkende Ereignisse im Sinne des § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Abgabenordnung (AO) eingeordnet, die zur nachträglichen Nichtanwendung der Sanierungsklausel führen können:
- Verstöße gegen eine Betriebsvereinbarung mit Arbeitsplatzregelung: Wird die getroffene Vereinbarung nach dem Beteiligungserwerb nicht eingehalten, kann der Verlustvortrag rückwirkend entfallen.
- Spätere Unterschreitung der Lohnsummengrenze: Auch hier knüpft die Finanzverwaltung an eine ex-post-Betrachtung über den fünfjährigen Beobachtungszeitraum an.
- Schädliche Leistungen nach Betriebsvermögenszuführungen: Wird das zugeführte Betriebsvermögen innerhalb von drei Jahren nach der Zuführung durch offene oder verdeckte Gewinnausschüttungen, durch Abspaltungen im Sinne des § 15 UmwStG oder durch das Aufleben einer Verbindlichkeit nach Forderungsverzicht gegen Besserungsschein gemindert, droht ebenfalls die rückwirkende Aberkennung – soweit dadurch die erforderliche 25 %-Schwelle unterschritten wird.
Die Konsequenz ist erheblich: Steuerbescheide können auch nach mehreren Jahren noch geändert werden, wenn sich nachträglich herausstellt, dass die Sanierungsvoraussetzungen nicht dauerhaft eingehalten wurden. Damit verschiebt sich das wirtschaftliche Risiko spürbar auf die erwerbende Seite und auf die Verlustkörperschaft selbst – mit unmittelbaren Folgen für Kaufpreisverhandlungen, Garantien und Freistellungen in Sanierungstransaktionen.
Anwendbarkeit der Sanierungsklausel: Welche Bedeutung hat das BMF-Schreiben für die Beratungspraxis?
Das Schreiben fügt sich in eine Linie der Finanzverwaltung ein, die nach der unionsrechtlichen Bestätigung der Sanierungsklausel zunehmend auf eine konsequente und detaillierte Anwendung setzt. Für die Praxis bedeutet das BMF-Schreiben vor allem mehr Rechtssicherheit – aber auch erhöhte Anforderungen an Dokumentation und Monitoring.
Drei Aspekte stehen im Vordergrund:
- Bei Konzernerwerben ist eine differenzierte Analyse je Zielgesellschaft erforderlich. Die Voraussetzungen müssen für unmittelbare und mittelbare Erwerbe jeweils gesondert geprüft und dokumentiert werden. Sanierungspläne sollten alle betroffenen Verlustkörperschaften ausdrücklich erfassen.
- Bei der Betriebsvermögenszuführung über Umwandlungen oder Einbringungen ist auf den tatsächlichen Vollzugszeitpunkt zu achten. Rückwirkungsfiktionen aus dem Umwandlungssteuerrecht helfen für die Sanierungsklausel nicht weiter.
- Die Beratungsaufgabe endet mit dem erfolgreichen Erwerb nicht. Die Einhaltung der Sanierungsvoraussetzungen muss über die maßgeblichen Fristen hinweg überwacht werden – sonst drohen rückwirkende Steuerfestsetzungen. Insbesondere bei der Variante der Betriebsvermögenszuführung sollten Ausschüttungen, Umstrukturierungen und Forderungsverwertungen in den ersten drei Jahren nach Zuführung sorgfältig auf ihre Auswirkungen geprüft werden.
Warum die steuerliche Begleitung zum integralen Bestandteil der Sanierungsstrategie wird: Unsere Einschätzung
Das BMF-Schreiben vom 29. April 2026 ist eine willkommene Konkretisierung der Anwendungspraxis zur Sanierungsklausel. Es schließt offene Auslegungsfragen, die in der Beratung bisher zu Unsicherheiten geführt haben – insbesondere bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen und bei der Berücksichtigung umwandlungsrechtlicher Vorgänge. Die ausdrückliche Anerkennung von Umwandlungen und Einbringungen als Betriebsvermögenszuführung ist ein praxisfreundliches Signal.
Gleichzeitig zeigt das Schreiben, dass die Finanzverwaltung bei nachträglichen Entwicklungen einen strengen Maßstab anlegt. Wer die Sanierungsklausel nutzen möchte, muss die Voraussetzungen nicht nur im Erwerbszeitpunkt sicherstellen, sondern auch über die gesamte Bindungsfrist hinweg einhalten und dies sauber dokumentieren.
Für Erwerber:innen sanierungsbedürftiger Kapitalgesellschaften ergibt sich daraus ein klarer Auftrag: Die steuerliche Strukturierung sollte frühzeitig und unter Berücksichtigung der nun präzisierten Verwaltungsauffassung erfolgen. Insbesondere die Vereinbarungen zu Arbeitsplatzerhalt, Lohnsumme und Betriebsvermögenszuführung sollten so ausgestaltet werden, dass sie auch bei späteren wirtschaftlichen Entwicklungen Bestand haben. Eine laufende steuerliche Begleitung nach der Transaktion wird damit zum integralen Bestandteil der Sanierungsstrategie.
Eine sorgfältige Vorbereitung der Transaktion und ein begleitendes Monitoring der Sanierungsvoraussetzungen entscheiden darüber, ob die Verlustvorträge dauerhaft genutzt werden können. Sie planen den Erwerb einer sanierungsbedürftigen Kapitalgesellschaft oder befinden sich bereits in einer Sanierungssituation, in der die Erhaltung von Verlustvorträgen entscheidend ist?
Unsere Expert:innen um Andreas Claes begleiten Sie von der Strukturierung der Transaktion über die Erstellung der erforderlichen Dokumentation bis hin zur laufenden steuerlichen Betreuung. Nehmen Sie einfach Kontakt auf.
FAQ zum Thema Sanierungsklausel nach § 8c Abs. 1a KStG
Was regelt die Sanierungsklausel nach § 8c Abs. 1a KStG?
Die Sanierungsklausel ermöglicht den Erhalt körperschaftsteuerlicher Verlustvorträge bei einem schädlichen Beteiligungserwerb. Voraussetzung: Der Erwerb erfolgt zum Zweck der Sanierung des Geschäftsbetriebs und bestimmte Voraussetzungen – insbesondere zum Erhalt der wesentlichen Betriebsstrukturen – sind erfüllt.
Was hat das BMF mit Schreiben vom 29. April 2026 konkretisiert?
Das BMF stellt unter anderem klar, dass die Sanierungsvoraussetzungen für jede Verlustgesellschaft gesondert zu prüfen sind, dass Umwandlungen und Einbringungen als Betriebsvermögenszuführung anerkannt werden können (ohne Geltung umwandlungssteuerlicher Rückwirkungsfiktionen) und dass nachträgliche Entwicklungen wie Verstöße gegen Arbeitsplatzregelungen, Unterschreitungen der Lohnsumme oder schädliche Leistungen rückwirkend zur Aberkennung führen können.
Was bedeutet die getrennte Prüfung in Konzernstrukturen?
Die Anwendung der Sanierungsklausel auf einen unmittelbaren Beteiligungserwerb erstreckt sich nicht automatisch auf mittelbare Erwerbe. Umgekehrt setzt ein begünstigter mittelbarer Erwerb nicht zwingend voraus, dass auch der unmittelbare Erwerb begünstigt ist. Jede Verlustgesellschaft ist eigenständig zu prüfen.
Welche Risiken bestehen nach erfolgreicher Inanspruchnahme der Sanierungsklausel?
Wenn die Sanierungsvoraussetzungen nach dem Erwerb verletzt werden – etwa durch Nichteinhaltung der Lohnsummengrenze, durch Verstöße gegen die Betriebsvereinbarung oder durch schädliche Leistungen aus dem zugeführten Betriebsvermögen innerhalb der Drei-Jahres-Frist – kann die Begünstigung rückwirkend entfallen. Die Folge ist eine nachträgliche Versagung des Verlustabzugs mit entsprechender Steuerfestsetzung.
Welche Wege gibt es, um die wesentlichen Betriebsstrukturen zu erhalten?
Das Gesetz nennt drei alternative Wege: eine Betriebsvereinbarung mit Arbeitsplatzregelung, die Einhaltung einer Lohnsummenregelung über fünf Jahre oder die Zuführung wesentlichen Betriebsvermögens in Höhe von mindestens 25 % des Aktivvermögens innerhalb von zwölf Monaten nach dem Beteiligungserwerb.
