BGH: Gesellschafter kann falschen Handelsregistereintrag nicht löschen lassen

Mit Beschluss vom 7. Mai 2025 (II ZB 15/24) hat der Bundesgerichtshof eine wichtige Frage des deutschen Registerrechts geklärt: Gesellschafter:innen können eine fehlerhafte oder unrichtige Eintragung im Handelsregister – etwa die Auflösung einer GmbH – nicht über das Löschungsverfahren nach § 395 FamFG beseitigen lassen. Auch wenn der Registereintrag objektiv falsch ist, begründet er nach Auffassung des BGH keine unmittelbare Verletzung eigener Rechte. 

Welcher Sachverhalt liegt der BGH-Entscheidung zugrunde? 

Eine Gesellschafterin war zu 36,4 % an einer GmbH beteiligt. In einer Gesellschafterversammlung wurde über die Liquidation abgestimmt. Während sie dagegen stimmte, votierte die Mehrheitsgesellschafterin (60 %) dafür. Das Protokoll stellte fest, dass die nach der Satzung erforderliche Dreiviertelmehrheit nicht erreicht worden war. Trotzdem wurde die Auflösung der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen. 
Die Minderheitsgesellschafterin beantragte beim Registergericht die Amtslöschung der Eintragung (§ 395 FamFG). Sowohl das Registergericht als auch das OLG Frankfurt am Main lehnten dies ab. 

Wie begründet der BGH seine Entscheidung? 

Nach Auffassung des BGH fehlt es Gesellschafter:innen in solchen Fällen an der erforderlichen Beschwerdebefugnis (§ 59 Abs. 1 FamFG). Eine fehlerhafte Eintragung der GmbH-Auflösung im deutschen Handelsregister hat keine konstitutive Wirkung: Maßgeblich bleibt allein der zugrunde liegende Gesellschafterbeschluss nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG. Die Publizitätswirkung des Handelsregisters (§ 15 HGB) schützt primär den Rechtsverkehr, nicht die Gesellschafter:innen untereinander. Streit über die tatsächliche Beschlusslage ist deshalb im Zivilrechtsweg zu klären – insbesondere durch Feststellungs- oder Anfechtungsklage. 

• 59 Abs. 1FamFGsetze eine unmittelbare Beeinträchtigung eines subjektiven Rechts voraus. Eine unrichtige Eintragung der Auflösung verletzeden Gesellschafter nicht unmittelbar in eigenen Rechten: 
• Die Eintragung habe keine konstitutive Wirkung (§ 65 GmbHG); entscheidend sei allein der Gesellschafterbeschluss (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Die Auflösung tritt bereits durch den Gesellschafterbeschluss nach § 60 I GmbHG ein. Das bedeutet: Ob die Eintragung „richtig" oder „falsch" ist, beeinflusst die Gesellschafterrechte im Innenverhältnis nicht unmittelbar. 
• Auch die Publizitätswirkung des Handelsregisters (§ 15 HGB) begründe keine Beschwerde. Die Eintragung kann zwar das Verhalten Dritter im Rechtsverkehr beeinflussen, etwa Geschäftspartner:innen der Gesellschaft, doch zwischen den Gesellschafter:innen entfaltet sie keine unmittelbare Rechtswirkung. 
• Etwaige Unrichtigkeiten der Eintragung seien zivilrechtlich gegenüber der Mitgesellschafterin zu klären, nicht im registerrechtlichen Verfahren. Will ein:e Gesellschafter:in die tatsächliche Beschlusslage überprüfen, muss er/sie eine Feststellungs- oder Anfechtungsklage im Zivilrecht erheben. Der BGH verwies die Gesellschafterin auf diesen Weg, da das Löschungsverfahren des FamFG lediglich der Durchsetzung öffentlicher Interessen dient; nicht dem Schutz einzelner Gesellschafter:innen. 

Welche Bedeutung hat die BGH-Entscheidung für fehlerhafte Handelsregistereinträge? 

Die Entscheidung stärkt die Rechtssicherheit im deutschen Registerrecht: Ein fehlerhafter Eintrag – etwa eine nicht wirksam beschlossene GmbH-Auflösung – löst keinen eigenständigen Rechtsbehelf für Gesellschafter:innen aus. Wer eine unrichtige Handelsregistereintragung beseitigen möchte, muss diesen Weg über gesellschaftsrechtliche Klagen gehen. Für Minderheitsgesellschafter:innen bedeutet dies, dass das Registergericht keine materielle Kontrolle der Gesellschafterbeschlüsse vornimmt. Gesellschafter:innen können sich gegen fehlerhafte Registereintragungen ihrer Gesellschaft nicht über § 395 FamFG wehren, solange sie nicht unmittelbar in subjektiven Rechten betroffen sind. Der richtige Weg bleibt die gesellschaftsrechtliche Klärung im Zivilrechtsweg, etwa durch Feststellungsklage gegen Mitgesellschafter:innen. 

Für die Praxis zeigt die Entscheidung, dass Gesellschafter:innen unrichtige Handelsregistereintragungen nicht über das Amtslöschungsverfahren korrigieren können. 

Welche Schritte sollten Gesellschafter:innen nach einer fehlerhaften Handelsregistereintragung prüfen?

Gerade bei Streit über die GmbH-Auflösung oder beginnende Liquidation ist klarzustellen, dass das Registergericht nicht prüft, ob der Beschluss nach GmbHG tatsächlich wirksam gefasst wurde. Für Minderheitsgesellschafter:innen bedeutet die BGH-Entscheidung: 

• Gegen unrichtige Eintragungen hilft nicht das Registerverfahren, sondern nur der Zivilrechtsweg. 
• Das Registergericht prüft nicht, ob der zugrunde liegende Beschluss wirksam ist. 
• Beginnt die Gesellschaft bereits mit der Liquidation, empfiehlt es sich, einstweilige Maßnahmen zu prüfen, um irreversible Vermögensumsetzungen zu verhindern. 

Unsere Einschätzung: Bedeutung der BGH-Entscheidung für das Handelsregisterrecht 

Das Urteil stärkt die Rechtssicherheit im Handelsregister, ohne die innergesellschaftlichen Rechte zu verdrängen: Die Eintragung der Auflösung einer GmbH im Handelsregister begründet keine unmittelbare Rechtsverletzung der Gesellschafter:innen. Registerverfahren dienen nicht der inhaltlichen Kontrolle gesellschaftsrechtlicher Willensbildung. 

Unsere Expertin Paola Koudela steht Ihnen bei Fragen zur Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, Handelsregistereintragungen und den richtigen Schritten im Zivilrechtsweg kompetent und praxisnah zur Seite. Nehmen Sie einfach Kontakt auf.