Handlungsbedarf beim Transparenzregister: Die letzten Übergangsfristen laufen aus

Für transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich zunächst auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten, galten gemäß § 59 Abs. 8 Geldwäschegesetz (GwG) Übergangsfristen für die Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister:

• Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31.03.2022,
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30.06.2022,
• In allen anderen Fällen bis spätestens zum 31.12.2022.

Am 31.12.2022 sind die Übergangsfristen abgelaufen. Alle transparenzpflichtigen Rechtseinheiten sind mitteilungspflichtig. Wenn Sie ihrer Mitteilungspflicht bisher nicht nachgekommen sind, raten wir dringend, das schnellstmöglich nachzuholen.

Sanktionen bei Nichtbeachtung: Die Meldepflicht beim Transparenzregister

Verstöße gegen die Mitteilungspflichten sind Ordnungswidrigkeiten, die mit Bußgeldern zwischen 50 und 150.000 Euro geahndet werden können. Die gesetzlichen Regelungen sehen bei Leichtfertigkeit bis zu 100.000 Euro und bei vorsätzlicher Begehung bis zu 150.000 Euro Bußgeld vor. Die Geldbuße beträgt mindestens 50 Euro.

Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen kann die Geldbuße auf bis zu 1.000.000 Euro oder bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils erhöht werden.

Gegenüber bestimmten Verpflichteten kann darüber hinaus eine Geldbuße bis zu maximal 5.000.000 EUR oder 10 Prozent des Gesamtumsatzes verhängt werden. Es gilt der höhere Betrag.

Transparenzregister: Der digitale Pranger bei Nichtbeachtung der Mitteilungspflicht

Ferner haben die zuständigen Aufsichts- und Verwaltungsbehörden nach § 57 GwG für Verstöße gegen das Geldwäschegesetz den sogenannten digitalen Pranger eingeführt. Nach Unterrichtung des Adressaten werden die bestandskräftigen Maßnahmen und unanfechtbaren Bußgeldentscheidungen auf ihrer Internetseite oder auf einer gemeinsamen Internetseite veröffentlicht. Dies gilt auch für unanfechtbare gerichtliche Entscheidungen, bei denen Bußgelder verhängt wurden. In der öffentlichen Bekanntmachung werden Art und Charakter des Verstoßes plus die für den Verstoß verantwortlichen natürlichen und juristischen Personen oder Personenvereinigungen benannt.

Transparenzregister: Übergangsfrist für Unstimmigkeitsmeldungen

Nach dem Geldwäschegesetz müssen Verpflichtete (z.B. Steuerberater:innen, Rechtsanwält:innen, Notar:innen etc.) der registerführenden Stelle Unstimmigkeiten unverzüglich melden. Unstimmigkeiten meint: Erkannte Differenzen zwischen den Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten, die im Transparenzregister zugänglich sind, und den tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten.

Unstimmigkeiten im Zusammenhang mit transparenzpflichtigen Rechtseinheiten, die sich zunächst auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten, mussten gem. § 59 Abs. 10 GwG bis zum 01.04.2023 nicht gemeldet werden. Diese Übergangsfrist ist ebenfalls abgelaufen, sodass Verpflichtete seitdem Unstimmigkeitsmeldungen unverzüglich abgeben müssen.

Zweck und rechtliche Grundlagen des Transparenzregisters

Am 27.06.2017 hat die Bundesregierung zur Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung im Rahmen der Umsetzung der vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie (EU-Richtlinie 2015/849 vom 20.05.2015) das Transparenzregister in Deutschland eingeführt. Registerführende Stelle ist die vom Bundesministerium der Finanzen beliehene Bundesanzeiger Verlag GmbH. Das Transparenzregister wird in elektronischer Form geführt und enthält Eintragungen zu den wirtschaftlich Berechtigten von Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen. Die gesetzlichen Grundlagen finden sich

• im Geldwäschegesetz (GwG),
• der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung (TrEinV),
• der Transparenzregistergebührenverordnung,
• der Transparenzregisterbeleihungsverordnung (TBelV),
• der Transparenzregisterdatenübermittlungsverordnung (TrDüV)
• sowie der Indexdatenübermittlungsverordnung (IDÜV).

Transparenzregister: Umwandlung zum Vollregister

Zunächst wurde das Transparenzregister als Auffangregister geführt. Eine Mitteilung nach §§ 20, 21 GwG an das Transparenzregister war nur dann notwendig, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten nicht aus anderen elektronisch abrufbaren Eintragungen anderer Register oder Verzeichnisse ergaben. Dazu gehören das Handels- und Vereinsregister sowie das Stiftungsverzeichnis.

Im Rahmen der Gesetzesänderungen zum 01.08.2021 und dem Wegfall der Mitteilungsfiktion wurde das deutsche Transparenzregister zum Vollregister umgewandelt. In der Folge wurden transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich zunächst auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten verpflichtet, die bis dato entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister nachzuholen. Somit müssen grundsätzlich alle transparenzpflichtigen Rechtseinheiten ihrer Mitteilungspflicht nachkommen.

Mitteilungspflichten zum Transparenzregister

Mitteilungspflichtig sind juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften. Die Mitteilungspflicht gilt auch für Vereinigungen mit Sitz im Ausland, wenn sie Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie halten oder sich verpflichten, solches Eigentum zu erwerben oder bestimmte Tatbestände des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) erfüllen. Vereinigungen mit Sitz im Ausland sind jedoch von der Mitteilungspflicht befreit, wenn sie die notwendigen Angaben bereits an ein anderes Register eines Mitgliedstaats der Europäischen Union elektronisch übermittelt haben.

Transparenzregister: Was muss gemeldet werden?

Im Rahmen der Mitteilungspflicht sind folgende Eintragungen zu allen wirtschaftlich Berechtigten von Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen gem. § 19 Abs. 1 GwG zu machen:

1. Vor- und Nachname,
2. Geburtsdatum,
3. Wohnort,
4. Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und
5. alle Staatsangehörigkeiten.

Wer sind wirtschaftlich Berechtigte im Transparenzregister?

Wirtschaftlich Berechtigte sind nach § 3 GwG die natürlichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine Rechtseinheit oder Rechtsgestaltung letztlich steht oder auf deren Veranlassung eine Transaktion durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung begründet wird.

Zu den wirtschaftlich Berechtigten zählen insbesondere natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar:

1. mehr als 25 %der Kapitalanteile halten,
2. mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder
3. auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.

Mittelbare Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen nach § 20 Abs. 1 GwG gehalten werden, die von einer natürlichen Person mit beherrschendem Einfluss (§ 290 Abs. 2-4 HBG) kontrolliert werden.

Sofern kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann, gelten alle gesetzlichen Vertreter als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.

Transparenzregister: Bis wann muss gemeldet werden?

Gemäß § 20 Abs. 1 GwG müssen transparenzpflichtige Rechtseinheiten die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitteilen. Änderungen zu den Angaben müssen der registerführenden Stelle ebenfalls unverzüglich mitgeteilt werden.

Unsere Einschätzung

Obwohl bereits sämtliche Übergangsfristen hinsichtlich der Mitteilungsfrist ausgelaufen sind, haben etliche transparenzpflichtige Rechtseinheiten bisher nicht die nach Geldwäschegesetz notwendigen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister gemeldet.

Übergangsfristen bestehen lediglich noch zur Nichtanwendung der Bußgeldvorschriften für transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich zunächst auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten. Diese Übergangsfristen laufen zum 31.12.2023 aus.

Da die Übergangsfrist zur Abgabeverpflichtung von Unstimmigkeitsmeldungen durch Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz am 01.04.2023 auslief, besteht für alle Rechtseinheiten, die ihren Mitteilungspflichten bisher nicht nachgekommen sind, ein erhöhtes Risiko entdeckt zu werden. Wir rechnen seit Ablauf der Fristen mit systematischen Prüfungen des zuständigen Bundesverwaltungsamts.

Unser Rat ist angesichts der drohenden Bußgelder oder des digitalen Prangers klar: Vermeiden Sie Verstöße gegen die Mitteilungspflicht und implementieren Sie Compliance-Maßnahmen zur Überwachung. Wenn Sie das bisher nicht getan haben, besteht dringender Handlungsbedarf. Dabei unterstützen wir Sie gerne.