Keine Schenkungsteuer für Anteilsübertragung auf Treuhänder im Managermodell: Ein Überblick

Das BFH-Urteil vom 6. Mai 2020 (Az. II R 34/17) hat weitreichende Konsequenzen für die steuerliche Behandlung von Geschäftsanteilsübertragungen im Rahmen des Managermodells. In diesem Blogbeitrag analysieren wir die wichtigsten Aspekte dieses Urteils und erläutern, warum die Übertragung eines Geschäftsanteils auf einen Treuhänder in bestimmten Fällen nicht der Schenkungsteuer unterliegt. 

Hintergrund und Kontext des Urteils 

In dem vorliegenden Fall ging es um die Übertragung von Geschäftsanteilen einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH. Die Gesellschafter hatten einen Poolvertrag geschlossen, der die Verhältnisse der Gesellschafter untereinander regelte. Insbesondere war vorgesehen, dass Geschäftsanteile im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters an einen Pooltreuhänder übertragen werden sollten. Dieser Pooltreuhänder verwaltete die Anteile treuhänderisch für die verbleibenden Gesellschafter bis zur Aufnahme eines neuen Gesellschafters. 

Das Finanzamt (FA) hatte die Übertragung dieser Anteile als schenkungsteuerpflichtig eingestuft. Es argumentierte, dass die Übertragung zum Nominalbetrag statt zum gemeinen Wert eine Bereicherung der verbleibenden Gesellschafter darstelle und somit der Schenkungsteuer nach § 7 Abs. 7 Satz 1 ErbStG unterliege. 

Kernfragen des Urteils 

Das BFH-Urteil befasste sich mit drei zentralen Fragen: 

1. Führt die Übertragung eines Geschäftsanteils auf einen Pooltreuhänder zum Nominalbetrag zu einem schenkungsteuerbaren Erwerb bei den verbleibenden Gesellschaftern? 
2. Sind den verbleibenden Gesellschaftern die treuhänderisch verwahrten Geschäftsanteile für Zwecke der Schenkungsteuer zuzurechnen? 
3. Wie hat sich der BFH zur Anwendung des § 7 Abs. 7 Satz 1 ErbStG geäußert? 

Entscheidung des Bundesfinanzhofs 

Der Bundesfinanzhof (BFH) kam in seinem Urteil zu dem Schluss, dass die Übertragung der Geschäftsanteile auf den Pooltreuhänder nicht der Schenkungsteuer unterliegt. Die wesentlichen Begründungen des BFH waren: 

1. Kein Übergang des Anteils auf die Gesellschafter: Nach § 7 Abs. 7 Satz 1 ErbStG gilt als Schenkung auch der Übergang eines Anteils auf die anderen Gesellschafter oder die Gesellschaft selbst. Im vorliegenden Fall ging der Anteil jedoch nicht auf die verbleibenden Gesellschafter, sondern auf den Pooltreuhänder über. Der Pooltreuhänder ist zivilrechtlicher Eigentümer des Anteils, nicht die verbleibenden Gesellschafter oder die Gesellschaft.
2. Derivativer Erwerb: Der BFH stellte klar, dass § 7 Abs. 7 Satz 1 ErbStG auf den vorliegenden Fall nicht anwendbar ist, da es sich um einen derivativen Erwerb handelt. Das bedeutet, der Erwerb erfolgte durch einen Kaufvertrag und nicht durch eine gesellschaftsrechtliche Regelung des Ausscheidens eines Gesellschafters.
3. Keine freigebige Zuwendung: Nach § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG unterliegt jede freigebige Zuwendung der Schenkungsteuer, sofern der Bedachte auf Kosten des Zuwendenden bereichert wird. Im vorliegenden Fall fehlte jedoch sowohl die objektive als auch die subjektive Unentgeltlichkeit, da alle Vermögensverschiebungen auf vertraglichen Verpflichtungen beruhten. 

Bedeutung des Urteils für die Praxis 

Das BFH-Urteil hat erhebliche Implikationen für die steuerliche Planung und Gestaltung von Anteilsübertragungen innerhalb von Gesellschaften. Insbesondere bestätigt es, dass der Übergang von Anteilen auf einen Treuhänder im Rahmen eines klar definierten und vertraglich festgelegten Poolmodells keine schenkungsteuerbaren Tatbestände erfüllt, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Dazu gehören: 

• Der Treuhänder muss zivilrechtlicher Eigentümer der Anteile werden. 
• Der Erwerb muss derivativ, also durch Kaufvertrag, erfolgen. 
• Es dürfen keine freigebigen Zuwendungen vorliegen. 

Unsere Einschätzung 

Das Urteil des Bundesfinanzhofs vom 6. Mai 2020 schafft Klarheit für die steuerliche Behandlung von Anteilsübertragungen im Rahmen von Poolverträgen und Managermodellen. Unternehmen und deren Gesellschafter sollten dieses Urteil bei der Gestaltung ihrer vertraglichen Vereinbarungen berücksichtigen, um steuerliche Nachteile zu vermeiden. Es zeigt sich einmal mehr, wie wichtig eine sorgfältige vertragliche Ausgestaltung und die genaue Einhaltung zivilrechtlicher Vorgaben sind, um steuerliche Sicherheit zu gewährleisten. Wenn Sie weitere Fragen zu dem Thema haben, wenden Sie sich an unsere Experten in Sachen Steuern Julian Heesemann, Akram Juja oder Peter Beckermann. 

Vermerk: Bitte beachten Sie, dass in diesem Dokument bei den durch Gesetze festgeschriebenen Begriffen auf das Gendern verzichtet wird, um die juristische Präzision und Klarheit zu wahren. In allen anderen Textteilen wird eine gendergerechte Sprache verwendet, um die Gleichstellung aller Geschlechter zu fördern