Weitere Schritte zur Liquidation einer GmbH oder UG

Wer eine GmbH gründet, plant in der Regel nicht die Liquidation seines Unternehmens. Wie eine Liquidation einer GmbH oder UG abläuft, ist gesetzlich exakt geregelt und muss eingehalten werden. Im ersten Beitrag unserer zweiteiligen Reihe haben wir beschrieben, was Sie dabei beachten müssen. Im zweiten Teil beschäftigen wir uns unter anderem damit, was bei Bekanntmachung der Liquidation einer GmbH zu beachten ist.

Was ist bei Bekanntmachung der Liquidation einer GmbH zu beachten?

Eine zentrale Pflicht der Liquidator:innen ist der sogenannte „Gläubigeraufruf“. Hierbei gilt es, die Auflösung unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen.
Das Gesellschaftsblatt ist mittlerweile nicht mehr der Papier-Bundesanzeiger, sondern der elektronische Bundesanzeiger. Dies gilt auch dann, wenn dieser im Gesellschaftsvertrag nicht als Bekanntmachungsmedium genannt ist. 

Im Gesellschaftsvertrag kann geregelt sein, dass es eine Pflicht gibt, auch in anderen öffentlichen Blättern oder elektronischen Informationsmedien zu inserieren. Dann sind diese zu berücksichtigen. Fehlen solche weiteren Vereinbarungen, genügt die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Diese Klarstellung ist in
§ 12 S. 3 GmbHG enthalten. Sie erfasst insbesondere die Fälle, in denen vor Einführung des elektronischen Bundesanzeigers nur eine Bekanntmachung im damaligen Papier-Bundesanzeiger im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde.
Durch den Gläubigeraufruf sollen die Gläubiger:innen zum einen von der Auflösung unterrichtet und zugleich aufgefordert werden, sich bei der Gesellschaft zu melden.
Besondere Bedeutung hat die Veröffentlichung, da erst mit Bekanntgabe das Sperrjahr zu laufen beginnt.

Was ist das Sperrjahr?

Das gesetzlich vorgeschriebene Sperrjahr dient vorwiegend dem Gläubigerschutz und bedingt ein verschärftes Ausschüttungsverbot: Während des Sperrjahres ist jede Vermögensverteilung an die Gesellschafter:innen verboten. Das heißt, dass nur Forderungen von Drittgläubigern aus Drittgeschäften beglichen werden dürfen. Bestand und Fälligkeit der Verbindlichkeiten werden durch das Sperrjahr nicht berührt, die Ansprüche der Gläubiger:innen bestehen nach allgemeinen Regeln fort.  Zudem ist das Sperrjahr keine Ausschlussfrist, Ansprüche gegen die Gesellschaft können also auch nach Ablauf des Sperrjahres geltend gemacht werden. Entscheidend ist, ob der jeweilige Gläubiger oder die Gläubigerin während des Sperrjahres bekannt wurde oder unbekannt blieb. Bei unbekannten Gläubiger:innen kommt es darauf an, ob nach Ablauf des Sperrjahres noch Gesellschaftsvermögen vorhanden ist. Dann können sich diese melden und ihre Forderungen befriedigen. Ist das Vermögen aufgebraucht, gehen sie leer aus. Bekannte Gläubiger:innen sind hingegen auch nach Ablauf des Sperrjahres immer zu berücksichtigen. Melden sich bekannte Gläubiger:innen nicht, ist der geschuldete Betrag bei Berechtigung zu hinterlegen oder Sicherheit zu leisten. 

So funktioniert die Vermögensverteilung nach dem Sperrjahr

Mit Ablauf des Sperrjahres endet die Kapitalbindung nach § 30 GmbHG. Dann können sich die Gesellschafter:innen auch das zur Deckung des Stammkapitals erforderliche Vermögen auszahlen lassen. Dieser Anspruch der Gesellschafter:innen entsteht allerdings erst nach Befriedigung oder Sicherung aller bekannten Gläubiger:innen. Das Reinvermögen der Gesellschaft wird – entsprechend der Geschäftsanteile – an die Gesellschafter:innen übertragen. Das gilt, soweit der Gesellschaftsvertrag kein anderes Verhältnis bestimmt. 

Die Löschung einer GmbH und das Ende ihrer Existenz

Die Liquidation ist beendet, wenn keine weiteren Abwicklungsmaßnahmen mehr erforderlich sind. Die Beendigung des Abwicklungsverfahrens ist Voraussetzung für die Anmeldung des Löschens der Gesellschaft im Handelsregister.
Die Liquidatoren und Liquidatorinnen müssen mit Beendigung der Liquidation und nachdem die Schlussrechnung gelegt ist, den Abschluss der Liquidation zur Eintragung im Handelsregister anmelden.
Die Gesellschaft ist dann voll beendet, wenn die Beendigung der Liquidation und die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen sind. Die voll beendete Gesellschaft hört damit auf zu existieren.

Das sind die Aufbewahrungsfristen bei der Liquidation einer GmbH

Nach Beendigung der Liquidation sind die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren einem der Gesellschafter:innen oder einem Dritten zur Verwahrung zu geben.

Was ist eine Nachtragsliquidation?

Stellt sich nach der Löschung heraus, dass doch noch Vermögen vorhanden ist oder Abwicklungsmaßnahmen durchzuführen sind, muss eine Nachtragsliquidation stattfinden. Die Gesellschaft tritt dann wieder in das Liquidationsverfahren ein. Um wieder handlungsfähig zu sein, bedarf es der Bestellung neuer Liquidator:innen entweder auf Antrag oder durch das Registergericht. Nach Ende der Nachtragsliquidation ist zu vermerken, dass die Vertretungsmacht dieser Liquidator:innen für die GmbH wieder erloschen ist. 

Unsere Einschätzung

Auch wenn eine Liquidation nicht dieselbe Motivation wie in der Gründungsphase hervorruft, ist die rechtssichere Abwicklung unerlässlich. Die Einzelheiten sollten im Liquidationsbeschluss bzw. im Liquidationsplan möglichst genau definiert und danach eingehalten werden.
Haben Sie Fragen zur Liquidation einer GmbH? Dann kommen Sie jederzeit gerne auf uns zu!