Meldepflicht zum Transparenzregister für Unternehmen: Was Unternehmer:innen wegen der Änderung des Geldwäschegesetzes wissen müssen

Viele Unternehmen sind seit dem 1. August 2021 von einer Ausweitung der Meldepflicht zum Transparenzregister durch eine Änderung des Geldwäschegesetzes (GWG) betroffen. Erfahren Sie, was Sie rund um die Meldepflicht zum Transparenzregister wissen müssen.

Vielen Unternehmen kam im Hinblick auf die Mitteilungspflichten zum Transparenzregister bislang die sogenannte “Mitteilungsfiktion” des § 20 Abs. 2 GwG zugute. Die entscheidende Neuerung ist nun die Folgende: Aufgrund der bisherigen Mitteilungsfiktion bestand keine Pflicht, die wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister einzutragen, sofern die Angaben in anderen öffentlichen Registern, wie zum Beispiel im Handelsregister hinterlegt waren. Das gilt nun nicht mehr. Eine GmbH, deren Gesellschafter bereits über eine Gesellschafterliste im Handelsregister veröffentlicht sind, muss nun trotzdem eine Meldung der wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister vornehmen. Konkret betroffen sind davon rund 1,9 Millionen Gesellschaften in Deutschland. Diese sind nun verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten beim Transparenzregister zu melden. Denn mit den zum 1. August 2021 in Kraft getretenen Änderungen des Geldwäschegesetzes fällt die Mitteilungsfiktion ersatzlos weg. Über die Details der Gesetzesänderung hatten wir bereits umfassend informiert.

Übergangsfristen bei der Meldepflicht zum Transparenzregister

Durch die Änderungen des Geldwäschegesetzes ist das Transparenzregister nicht mehr länger ein sogenanntes Auffangregister, sondern seit dem 1. August 2021 ein Vollregister. Nun sind nahezu alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet. Für die Meldung sind jedoch Übergangsfristen vorgesehen.

Diese Übergangsfristen sind – je nach Rechtsform des Unternehmens – unterschiedlich lang:

Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, deren Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister bislang aufgrund einer der Mitteilungsfiktionen als erfüllt galt, haben die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen. Und zwar bis zum:

1. 31. März 2022, sofern es sich um eine Aktiengesellschaft, SE oder Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt.
2. 30. Juni 2022, sofern es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft handelt.
3. 31. Dezember 2022 in allen anderen Fällen.

Die Übergangsfristen gelten nicht für diejenigen, die sich bereits vor den gesetzlichen Änderungen in das Transparenzregister eintragen mussten. Sie gelten auch nicht in den Fällen, in denen eine Eintragung ausdrücklich gefordert wird (beispielsweise bei Überbrückungshilfen). Inwieweit die Erfüllung der Meldepflicht für die Beantragung bei Überbrückungshilfen eine Rolle spielt, erklärt Ihnen Lars Rinkewitz.

Nach Ablauf dieser Übergangszeiträume drohen empfindliche Bußgelder bis zu einer Höhe von 100.000 Euro. Nach dem Geldwäschegesetz sind Geschäftsführer:innen dafür verantwortlich, dass die Eintragung in das Transparenzregister vorgenommen wird.

Mitteilungspflicht ist weitreichend

Die Mitteilungspflicht ist dabei nicht auf wirtschaftlich Berechtigte beschränkt, die im Inland leben. Soweit eine Mitteilungspflicht besteht, sind auch ausländische Anteilseigner:innen meldepflichtig. Zudem bestehen gegebenenfalls erweiterte Meldepflichten für Unternehmen mit Sitz im Ausland. Neu in diesem Zusammenhang ist auch, dass alle Staatsangehörigkeiten der wirtschaftlich Berechtigten gegenüber dem Transparenzregister offenzulegen sind.

Von der Meldepflicht zum Transparenzregister sind nicht nur Unternehmen betroffen. Auch Vereine, Erbengemeinschaften, gemeinnützige Vereinigungen, Kleinstgesellschaften, Vorgesellschaften und Gesellschaften in Gründung können im Einzelfall verpflichtet sein, ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister anzumelden.

Wer ist wirtschaftlich Berechtigte:r?

Oft bereitet schon die Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten erhebliche Schwierigkeiten und sorgt für Unsicherheiten. Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht (§ 3 GwG). Bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften gelten natürliche Personen als wirtschaftlich Berechtigte, die – unmittelbar oder mittelbar – Eigentümer:innen von mehr als 25 Prozent des Kapitals sind. Das gilt auch für Personen, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Werden die Anteile, die Stimmrechte oder eine Kontrolle auf sonstige Weise von einer Vereinigung gehalten oder ausgeübt, gilt als mittelbar wirtschaftlich Berechtigte:r der oder diejenige, der oder die die Muttervereinigung beherrscht. Für eine Beherrschung sind in der Regel Kapitalanteile oder Stimmrechte von über 50 Prozent erforderlich.

Sonderfälle Vetorecht, Widerspruchsrecht, Poolvertrag, Treuhand

Auch aufgrund von Sonderfällen innerhalb von Vereinigungen können wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des GwG meldepflichtig sein. Das gilt beispielsweise aufgrund eines Veto- oder Widerspruchsrechts, einer Poolführerstellung innerhalb von Stimmbindungs-, Pool- oder Konsortialvereinbarungen oder aufgrund von Treuhandverhältnissen.

Ausweitung der Meldepflicht zum Transparenzregister bedeutet erheblichen administrativen Aufwand

Unternehmen, die bislang aufgrund der ihnen zugutekommenden Mitteilungsfiktion keine Mitteilung an das Transparenzregister abgeben mussten, werden nun mit einem zusätzlichen administrativen Aufwand belastet. Hierbei ist allerdings eine einmalige Mitteilung an das Transparenzregister nicht ausreichend. Denn künftig müssen neben der Aktualisierung des Handelsregisters bei allen relevanten Veränderungen Mitteilungen an das Transparenzregister erfolgen. So beispielsweise bei der Konzernstruktur oder der Anteilsinhaberschaft oder bei Änderungen der Leitungsorgane. Durch den Wegfall der Mitteilungsfiktion erfolgt keine „automatische“ Miterledigung der Transparenzregisterpflichten durch die Aktualisierung der Mitteilung zum Handelsregister mehr. Stattdessen ist künftig eine doppelte Registerführung mit entsprechendem administrativem Aufwand erforderlich.

Unsere Einschätzung

Vor dem Hintergrund der drohenden Bußgelder empfehlen wir Ihnen dringend, die Meldepflicht fristgerecht umzusetzen. Zusätzlich empfehlen wir eine strikte Überwachung der Pflicht zur Meldung bei Änderungen, um die unternehmensinterne Compliance zu wahren.
Falls Sie hierzu Fragen haben oder Hilfe benötigen, sprechen Sie uns gerne jederzeit an. Gerne übernehmen wir für Sie die Prüfung der wirtschaftlich Berechtigten Ihrer Vereinigung und deren Eintragung in das Transparenzregister.