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2. Mai 2024

Earn-Out Zahlungen bei Unternehmensverkäufen: BFH-Urteil zwingt zum steuerlichen Handeln

Kategorien: Steuerberatung

Bei Unternehmensverkäufen werden neben dem festen Kaufpreis häufig auch variable Zahlungen vereinbart, die an zukünftige Unternehmensleistungen geknüpft sind. Diese Earn-Out Zahlungen dienen der genaueren Erfassung des tatsächlichen Werts eines Unternehmens zum Zeitpunkt des Verkaufs. Sie setzen darüber hinaus Anreize für eine (weiterhin) positive Geschäftsentwicklung nach dem Verkauf. Ein Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) zwingt jetzt zum steuerlichen Handeln. Was Sie dazu wissen sollten, lesen Sie hier.

Das sind die Hintergründe von Earn-Out Zahlungen

Die Vereinbarung von Earn-Out Zahlungen sind in der Transaktionspraxis üblich und sollen für eine Risikoaufteilung zwischen Käufer:in und Verkäufer:in sowie die Bestimmung eines fairen Kaufpreises sorgen. Bei Unternehmensverkäufen wird in der Praxis schnell deutlich, dass Käufer:in und Verkäufer:in unterschiedliche Wertvorstellungen haben. Um diese Differenzen zu überbrücken, bieten Earn-Out-Klauseln eine geeignete Lösung. Durch sie wird festgelegt, dass ein Teil des Kaufpreises sofort und ein Teil erst nach Erreichen bestimmter Ziele durch das Unternehmen an den Veräußerer gezahlt wird. Der Verkäufer oder die Verkäuferin erhält zum Closing der Transaktion zunächst einen festen Kaufpreis und zusätzlich einen variablen Betrag, wenn bestimmte unternehmensbezogene Kennzahlen innerhalb eines festgelegten Zeitraums erreicht werden.

Earn-Out Zahlungen: Kaufpreisraten, Kaufpreisanpassungen und Steuern

Grundsätzlich werden die Gewinne aus der Veräußerung eines Betriebs zum Zeitpunkt des wirtschaftlichen Übergangs des Betriebes stichtagsbezogen ermittelt und insgesamt im Jahr der Veräußerung versteuert. Für diese Gewinne gibt es eine Steuertarifbegünstigung, da der über Jahre oder Jahrzehnte aufgebaute Unternehmenswert im Jahr der Veräußerung zusammengeballt als Gewinn versteuert werden muss. Nach diesem Stichtagsprinzip ist der Zufluss des Kaufpreises grundsätzlich nicht maßgeblich für den Zeitpunkt der Besteuerung. Das bedeutet, dass auch nachträgliche Kaufpreisanpassungen, unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung, auf den Verkaufsstichtag zurückwirken und Teil des begünstigten Veräußerungsgewinn sind. Jedenfalls solange der Rechtsgrund für die Zahlungen in der ursprünglichen Veräußerung liegt.

Abweichend davon wird die Besteuerung von Kaufpreisraten bisher nur dann zeitlich verzögert im jeweiligen Jahr des späteren Zuflusses der Kaufpreisraten vorgenommen, wenn diese Raten als Rente mit Versorgungscharakter ausgestaltet sind. Dabei werden die Kaufpreisraten regelmäßig über mehr als 10 Jahre verteilt. Der Veräußerer hat in diesen Fällen ein Wahlrecht, ob er den gesamten Veräußerungsgewinn inklusive des zugrundeliegenden Werts der Rente tarifbegünstigt versteuern möchte. Alternativ können die späteren Kaufpreisraten ratierlich bei Zufluss zum regulären persönlichen Steuersatz versteuert werden.

BFH-Urteil zur steuerlichen Behandlung von Earn-Out Zahlungen

Sind diese Raten- oder „Renten“-Zahlungen umsatz- oder gewinnabhängig, entfällt das Wahlrecht und die Besteuerung der Ratenzahlungen muss zwingend im jeweiligen Zuflusszeitpunkt vorgenommen werden. Eine Sofortversteuerung in Höhe des Barwerts der „Rente“ im Zeitpunkt des Übergangs des Betriebs ist dann ausgeschlossen. Damit scheidet auch eine Tarifvergünstigung in Form des halben Steuersatzes für diese Kaufpreisraten aus. Dies galt jedoch grundsätzlich nur für Ratenzahlungen mit Versorgungscharakter. Earn-Out Zahlungen wurden in der Vergangenheit regelmäßig, auch von der Finanzverwaltung, als rückwirkende Kaufpreisanpassungen angesehen, selbst wenn sie an Umsatz- oder Gewinnziele geknüpft waren.

Earn-Outs: Dieser Fall liegt dem BFH-Urteil zu Grunde

Aufgrund eines Urteils des Finanzgerichts Rheinland-Pfalz bestand jüngst auch bei Kaufpreisraten ohne Versorgungscharakter, insbesondere bei Earn-Outs, die regelmäßig für nicht mehr als drei Jahre vereinbart werden, Rechtsunsicherheit. In Abweichung von der bisherigen Verwaltungspraxis urteilte das FG Rheinland-Pfalz im Sinne des klagenden Steuerpflichtigen, der eine Versteuerung von drei Kaufpreisraten aufgrund der Umsatzabhängigkeit erst im Zuflusszeitpunkt vornehmen wollte. Die Finanzverwaltung sah hierin mangels Versorgungscharakter eine rückwirkende Anpassung des ursprünglichen Kaufpreises.

Was bedeutet das BFH-Urteil zu Earn-Out Zahlungen?

Der BFH bestätigte das Urteil und die Ausnahme vom Stichtagsprinzip bei gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreiszahlungen für Earn-Out-Forderungen. Dabei betonte der BFH, dass Earn-Out Zahlungen nicht bereits im Veräußerungszeitpunkt als sicher anzusehen sind, da ihre Höhe von zukünftigen Umsätzen oder Gewinnen abhängt. Obwohl die Berechnungsparameter vertraglich festgelegt waren, hing die Höhe der Zahlungen von der Höhe der in den jeweiligen Jahren erzielten Umsätze ab. Daher qualifizierte der BFH diese Zahlungen als nachträgliche gewerbliche Betriebseinnahmen im Jahr des Zuflusses.

Earn-Out-Zahlungen verlieren damit die Begünstigung des halben Steuersatzes nach § 34 Abs. 3 Einkommensteuergesetz (EstG). Ungewiss ist, ob damit die Tarifbegünstigung auch in Bezug auf den festen Kaufpreisbestandteil und damit in Summe für den gesamten Kaufpreis ausscheidet, da keine Zusammenballung des Veräußerungsgewinns in einem Veranlagungszeitraum mehr gegeben ist. Der BFH hat sich hierzu nicht geäußert, da der Urteilsfall anders gelagert war.

Unsere Einschätzung

Das Urteil des BFH hat die steuerliche Behandlung von Earn-Out Zahlungen bei Unternehmensverkäufen in den Fokus gerückt. In der Transaktionspraxis ist es nun wichtig, sich über die Ausgestaltung der Kaufpreismodalitäten aus steuerlicher Sicht ausführlich Gedanken zu machen. Käufer und Verkäufer sollten an einen Tisch kommen und die steuerliche Behandlung des Veräußerungsgewinns optimal zu gestalten. Gegebenenfalls müssen geläufige Kaufpreisklauseln neu  konzipiert werden, um das zu erreichen.

Eine genau geplante Vertragsgestaltung und die wohlüberlegten Vereinbarungen von Earn-Out Klauseln sind beim Unternehmensverkauf zur Minimierung steuerlicher Risiken wichtig. Falls Sie die Veräußerung Ihres Unternehmens planen oder Fragen zu Earn-Out Zahlungen oder einer Transaktion haben, sprechen Sie unser Team gerne an.

 

 

Tim Weyers

Prokurist, Steuerberater, Dipl.-Finanzwirt, M.A. (Taxation)

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