2. September 2024
Gesetz zur Umsetzung der CSRD: Neue Nachhaltigkeitsberichtspflichten im Überblick – UPDATE
Inhaltsverzeichnis
Am 24. Juli 2024 ist der Regierungsentwurf eines Umsetzungsgesetzes zur CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) beschlossen worden. Der Entwurf stellt die Überarbeitung des am 22. März 2024 veröffentlichten Referentenentwurfs dar und berücksichtigt 81 Stellungnahmen, die hierzu eingegangen waren.
Vollständige Umsetzung der CSRD
Die Umsetzung der CSRD in nationales Recht hätte bereits zum 6. Juli 2024 erfolgen müssen. Der nun vorliegende Gesetzesentwurf setzt die Vorgaben der CSRD 1:1 um, geht also nicht über diese hinaus. Wie im Referentenentwurf bereits vorgesehen, bleibt die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung eine Vorbehaltsaufgabe des Berufsstands der Wirtschaftsprüfer. Allerdings sollen gegebenenfalls zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen einer Gesetzesnovelle auch andere unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen als Prüfer zugelassen werden.
Anwenderkreis – Welche Unternehmen sind zukünftig zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den ESRS verpflichtet?
Der Entwurf sieht vor, dass die gem. CSRD verpflichteten Unternehmen zukünftig berichtspflichtig werden. Dies sind:
- kapitalmarktorientierte Unternehmen gemäß 264d HGB mit Ausnahme von Kleinstkapitalgesellschaften
- große Kapitalgesellschaften gemäß 267 Abs. 3 HGB
- große haftungsbeschränkte gemäß 264a HGB (bspw. die GmbH & Co. KG)
Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen sind unabhängig von ihrer Rechtsform zur Berichterstattung verpflichtet, sofern sie
- bilanzrechtlich zur Größenklasse groß zählen, oder
- kapitalmarkorientiert gemäß § 264d und Kleinstkreditinstitut bzw. kein Kleinstversicherungsunternehmen sind.
Mutterunternehmen müssen zukünftig ihren Konzernlagebericht um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht erweitern, sofern die größenabhängige Pflicht zur Aufstellung gemäß § 293 HGB nicht gegeben sein sollten.
Darüber hinaus werden auch große kapitalmarktorientierte Genossenschaften mit mehr als 500 Arbeitnehmer:innen zur Berichterstattung verpflichtet gemäß § 336 HGB-E.
Lediglich die Vorschriften des Publizitätsgesetzes werden nicht angepasst. Unternehmen, die nur nach diesen Vorschriften zur (Konzern-)Lageberichterstattung verpflichtet sind, müssen diesen nicht um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitern.
Anwendungspflicht für Unternehmen aus Drittstaaten
Unternehmen, die ihren Sitz nicht in der EU oder dem EWR haben, werden dennoch zur Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet, wenn sie wesentliche Tätigkeiten in der EU durchführen, d.h., wenn die Umsatzerlöse in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren über 150 Mio. EUR betragen. Diese Konzernberichterstattung ist zu prüfen und offenzulegen, wenn ein Tochterunternehmen in der EU bilanzrechtlich groß ist, oder ein kleines oder mittelgroßes Unternehmen ist oder eine Zweigniederlassung in der EU oder dem EWR Umsatzerlöse von mehr als 40 Mio. EUR erzielt.
Der Konzernnachhaltigkeitsbericht ist nach den ESRS aufzustellen. Sofern die Muttergesellschaft diesen Bericht nicht aufstellen sollte, wird das Tochterunternehmen bzw. die Zweigniederlassung hierzu verpflichtet sein.
Zeitpunkt der erstmaligen Berichtspflicht
Der Zeitpunkt der erstmaligen Berichtspflicht, der im Referentenentwurf vorgesehen ist, entspricht der CSRD. Die Einführung erfolgt zeitlich gestaffelt:
- Unternehmen, die bereits in den Anwendungskreis der bisherigen Nachhaltigkeitsberichterstattung fielen (gem. NFRD; kapitalmarktorientierte, Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern) müssen für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2023 beginnen Berichte nach den ESRS aufstellen
- große Gesellschaften sind für nach dem 31. Dezember 2024 beginnende Geschäftsjahre verpflichtet
- kleine und mittelgroße kapitalmarktorientierte Unternehmen für nach dem 31. Dezember 2025 beginnende Geschäftsjahre (mit Opt-Out-Option zur Verschiebung um weitere zwei Jahre)
- Unternehmen aus Drittstaaten sind für nach dem 31. Dezember 2027 beginnende Geschäftsjahre verpflichtet
Befreiungsmöglichkeit für Konzerntöchter
Unternehmen, die in einen Konzernabschluss einbezogen sind, für den ein Konzernlagebericht nach den ESRS bereits aufgestellt wird, können unter bestimmten weiteren Voraussetzungen von der Berichtspflicht befreit werden.
Prüfungspflicht
Für die neue Nachhaltigkeitsberichterstattung ist eine Prüfung durch einen unabhängigen, externen Prüfer vorgesehen. Fraglich war, ob neben Wirtschaftsprüfern auch weitere Prüfer zugelassen werden sollen. Dies ist auch im Regierungsentwurf nicht der Fall. Die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung soll eine Vorbehaltsaufgabe für Wirtschaftsprüfer sein.
Der Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung ist gesondert durch die dafür zuständigen Organe zu wählen. Dieser muss nicht mit dem Abschlussprüfer des Jahresabschlusses identisch sein. Allerdings sah der Referentenentwurf noch vor, dass der Nachhaltigkeitsprüfer einen eigenen Prüfungsbericht erstellt. Dies ist im Regierungsentwurf nicht mehr der Fall. Hier stellt sich die Frage, wie Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss über die Prüfung informiert werden sollen, wenn Nachhaltigkeits- und Abschlussprüfer nicht identisch sind. In der Praxis dürfte dies dazu führen, dass regelmäßig derselbe Wirtschaftsprüfer für beide Prüfungen beauftragt wird.
Für das Geschäftsjahr 2024 wird es eine Übergangsvorschrift geben, die vorsieht, dass der Abschlussprüfer als Nachhaltigkeitsprüfer gilt, sofern die Wahl des Nachhaltigkeitsprüfers unterblieben sein sollte.
Unsere Einschätzung
Die Umsetzung der CSRD in nationales Recht dürfte nun bald vollzogen werden, wenn auch mit Verspätung. Weiterhin gilt, dass die erstmalig Anwendung der ESRS eine besondere Herausforderung für alle betroffenen Unternehmen und deren Prüfer darstellen wird. Alle Unternehmen, für die bereits jetzt feststeht, dass sie in den Anwenderkreis fallen werden, sollten sich frühzeitig mit den neuen Vorschriften befassen und die notwendigen Voraussetzungen für die Berichterstattung und deren Prüfung schaffen. Wenn Sie Fragen haben, wenden Sie sich an Steuerberater Thilo Marenbach.
Vermerk: Bitte beachten Sie, dass in diesem Dokument bei durch Gesetz festgeschriebenen Begriff auf das Gendern verzichtet wird, um die juristische Präzision und Klarheit zu wahren. In allen anderen Textteilen wird eine gendergerechte Sprache verwendet, um die Gleichstellung aller Geschlechter zu fördern.
