GmbH-Geschäftsführer: Haftungsrisiken trotz Entlastungsbeschluss

Auch nach erteilter Entlastung kann ein Geschäftsführer persönlich haftbar gemacht werden. Erfahren Sie, unter welchen Umständen die Haftung bestehen bleibt und wie die Geschäftsleitung sich schützen kann. 

Ein Urteil des 7. Zivilsenats des Oberlandesgericht Brandenburg (7 U 2/23) hat im Januar dieses Jahres die Frage geklärt, ob ein GmbH-Geschäftsführer trotz erteilter Entlastungsbeschlusses auf Schadensersatz in Anspruch genommen werden kann und damit haftet. Das OLG entschied: Die Gesellschaft kann vom Geschäftsführer unter bestimmten Voraussetzungen Ersatz verlangen.

Geschäftsführerhaftung: Das sind die Bedingungen 

Der Geschäftsführer einer GmbH haftet persönlich, soweit er seine Pflichten fahrlässig oder vorsätzlich verletzt und aufgrund dessen ein Schaden der Gesellschaft entsteht. Geschäftsführer müssen nach dem Gesetz im Wohle der Gesellschaft handeln und haften bei Nichtbeachtung dieser Regelung mit ihrem eigenen Vermögen.  

Wie funktioniert die Entlastung der Geschäftsführung? 

Grundsätzlich kann ein GmbH-Geschäftsführer entlastet werden und somit eine Haftung ausschließen. Soweit diese Entlastung besteht, kann die Gesellschaft keine Ansprüche gegen den Geschäftsführer geltend machen. Dies nennt man auch Präklusionswirkung. Daher ist für den Umfang der Geschäftsführerhaftung der Umfang seiner Entlastung relevant.  

Gesetzlich verankert ist die Entlastung im § 46 Nr.8 GmbHG. Grundsätzlich ist die Entlastung ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, der mit einfacher Mehrheit ergehen kann. Das bedeutet, dass eine Entlastung wie ein Vertrauensbeweis der Gesellschafter gegenüber dem Geschäftsführer funktioniert. Sie schafft für die Geschäftsleitung vor allem auch Rechtssicherheit in Bezug auf seine Tätigkeit im entsprechenden Geschäftsjahr. Mit der Entlastung billigen die Gesellschafter demnach die vergangene Geschäftsführung und sprechen Vertrauen für die Zukunft aus.  

Ein Geschäftsführer hat jedoch keinen gerichtlich durchsetzbaren Anspruch auf Entlastung. 

Teilweise Geschäftsführerhaftung trotz Entlastungsbeschluss: Das Urteil des OLG Brandenburg 

Das Oberlandesgericht entschied im Januar 2024 über einen Fall, bei dem der Geschäftsführer einer GmbH eine Pflichtverletzung beging, da er in seiner geschäftsleitenden Position im Widerspruch zu den Vermögensinteressen der Gesellschaft handelte.  

Er ließ sich durch eine Mitarbeiterin des Unternehmens nicht genehmigte Einmalzahlungen gewähren in Höhe von EUR 170.000. Die Gesellschafter der GmbH waren der Meinung, dass dies gegen die Treuepflicht des Geschäftsführers verstoßen würde. Mit Recht, denn das OLG entschied, dass der Geschäftsführer trotz seiner Entlastung zumindest im gewissen Maße persönlich für diese Pflichtverletzung haften muss. Die Entlastung erstreckt sich grundsätzlich zeitlich auf den Zeitraum der Periode, für die Entlastung erklärt wurde. Jedoch bedeutet dies nicht unmittelbar, dass die Pflicht des Geschäftsführers entfällt, weitere Schäden von der Gesellschaft fernzuhalten. Die Entlastung bezieht sich demnach auf alle Geschäftsvorgänge, die für die Gesellschafter bei sorgfältiger Prüfung aufgrund der ihnen vorgelegten Unterlagen erkennbar waren. Dies bedeutet, dass im Gegenzug keine Entlastung eintreten würde, wenn der Geschäftsführer der GmbH Informationen vor den Gesellschaftern verschleiert.  

Im vorliegenden Fall hatte der Geschäftsführer seine erhöhten Gehälter in den ersten Geschäftsjahren nicht verschleiert. Den Gesellschaftern kommt die Pflicht zu, bei Vorliegen solcher abweichenden Zahlungen nachzuforschen. Dieser Pflicht sind sie nicht nachgekommen und daher kam das Oberlandesgericht zu dem Entschluss, dass sie die Einmalzahlungen konkludent billigten. Somit kam es zu einer teilweisen Entlastung, die jedoch entfiel, als die erhöhten Gehälter den Gesellschaftern aufgefallen sind. Das Gericht entschied demzufolge, dass der ehemalige Geschäftsführer zumindest einen Teil der unberechtigten Einmalzahlungen in Form eines Schadenersatzes zurückzahlen muss.  

Voraussetzungen für eine Geschäftsführerhaftung 

Damit ein Geschäftsführer haftet und Ersatzansprüche überhaupt entstehen können, muss es zuvor zu einer Pflichtverletzung durch den Geschäftsführer gekommen sein.  

Pflichten und Aufgaben der Geschäftsführung sind beispielsweise die Einberufung der Gesellschafterversammlungen oder Auskunfts- und Informationspflichten gegenüber den Gesellschaftern. Auch formelle Pflichten, wie eine ordnungsgemäße Handelsregisteranmeldung, fallen in den Aufgabenbereich der Geschäftsführer. Letztlich hat die Geschäftsleitung auch steuerliche Pflichten zu erfüllen. 

Risiken einer Geschäftsführer-Entlastung 

Dadurch, dass die zuvor genannten Pflichten gesetzlich nicht genau definiert sind, kommt es zu Haftungsrisiken für Geschäftsführer und zu möglichen Schadenersatzansprüchen der Gesellschafter und der GmbH gegen den Geschäftsführer.  

Das sogenannte Haftungsrisiko im Innenverhältnis entsteht, sobald der Geschäftsführer den in § 43 GmbHG normierten Sorgfaltsmaßstab missachtet:  

Die Geschäftsführer haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Geschäftsführer, welche ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Schaden.  

Hierbei kann sich ein Geschäftsführer nicht auf das Fehlen individueller Fähigkeiten oder Kenntnisse berufen, da eine objektive Beurteilung vorgenommen wird.  

Ein weiteres Risiko kann eine vorschnelle oder ungerechtfertigte Entlastung darstellen, da dies ein falsches Signal an die Öffentlichkeit senden kann und unüberlegte Entlastungen der Gesellschaft schaden können.  

Auch die Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers birgt viele Risiken mit sich. Es kann eine persönliche Haftung des Geschäftsführers gegenüber Gesellschaftsgläubigern entstehen, soweit ein Pflichtverstoß gegeben ist.  

Unsere Einschätzung zur Geschäftsführerhaftung trotz Entlastungsbeschluss 

Da der Grad, ab wann die Entlastung eines GmbH-Geschäftsführers entfällt, unglaublich schmal ist, ist es von hoher Relevanz, sich rechtlich abzusichern; sowohl als Geschäftsführer, als auch als Gesellschafter eines Unternehmens. Gerade in Bezug auf die Aufklärungspflicht, müssen sich GmbH-Geschäftsführer dem Risiko bewusst sein, dass bei einer Verletzung dieser Pflicht, die zuvor vereinbarte Entlastung möglicherweise entfallen kann.  

Bei dem entsprechenden Gesellschafterbeschluss sind vor allem Formalia zu beachten, bei welchen Sie sich vorher rechtlich beraten lassen sollten, da eine Nichtbeachtung sogar zur Nichtigkeit des Beschlusses führen kann. Compliance-Systeme, Geschäftsführerversicherungen und die rechtliche Prüfung der Weisungen der Gesellschafter können daher vor persönlicher Haftung schützen.  

Wenn Sie Fragen zu der möglichen Ausgestaltung einer Entlastung haben oder sich gegen Haftungsrisiken absichern wollen, melden Sie sich gerne bei uns. Unsere Rechtsanwältin Paola Koudela freut sich auf Ihre Anfragen und hilft Ihnen gerne weiter.  

Vermerk: Bitte beachten Sie, dass in diesem Dokument bei den durch Gesetze festgeschriebenen Begriffen auf das Gendern verzichtet wird, um die juristische Präzision und Klarheit zu wahren. In allen anderen Textteilen wird eine gendergerechte Sprache verwendet, um die Gleichstellung aller Geschlechter zu fördern.