Grunderwerbsteuer durch Anteilsvereinigung: BFH-Urteil zum Erwerb eigener Anteile

Mit Urteil vom 22.10.2025 (Az. II R 24/22) hat der BFH bestätigt, dass ein Erwerb eigener Anteile einer GmbH eine Anteilsvereinigung darstellt, wenn dadurch unmittelbar oder mittelbar der Anteil eines/einer Gesellschafters:in die Beteiligungsgrenze des § 1 Abs. 3 GrEStG auf Ebene der Grundbesitzgesellschaft erreicht. Sind an der GmbH, die eigene Anteile hält, noch weitere Minderheitsgesellschafter:innen beteiligt, ist dies laut dem BFH-Urteil für die Prüfung der Anteilsvereinigung unbeachtlich. 

Zugleich stellt das BFH-Urteil zur Grunderwerbsteuer beim Erwerb eigener Anteile die Notwendigkeit einer vollständigen Anzeige des Vorgangs klar. Diese Grunderwerbsteueranzeige stellt eine Steuererklärung dar, die jedoch nur dann die Festsetzungsfrist in Gang setzt, wenn die Anzeige vollständig abgegeben wird. Dafür sind insbesondere die Angaben in Bezug auf die betroffenen Grundstücke notwendig. 

Worum ging es in der BFH‑Entscheidung II R 24/22?  

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass der Erwerb eigener Anteile durch eine GmbH eine Anteilsvereinigung auslösen kann – selbst dann, wenn neben einem/r Hauptgesellschafter:in noch weitere Minderheitsgesellschafter:innen beteiligt sind.  

Im Kern ging es um die Frage, ob sich die Beteiligungsquote eines/r Gesellschafter:in grunderwerbsteuerlich erhöht, wenn die Kapitalgesellschaft eigene Anteile erwirbt. Diese bleiben bei der Quotenberechnung des § 1 Abs. 3 GrEStG außer Betracht bleiben. Steigt dadurch der rechnerische Anteil eines/r Gesellschafters:in an einer Grundbesitzgesellschaft auf mindestens 95% (nach der alten Rechtslage des Urteilsfalls; mittlerweile 90 %), wird er/sie steuerlich so behandelt, als habe er/sie die Grundstücke der Gesellschaft selbst erworben.  

Zudem befasste sich der BFH mit der sogenannten Festsetzungsverjährung und der Frage, wann eine Anzeige gemäß dem Grunderwerbsteuergesetz als ausreichend gilt. 

Grunderwerbsteuer: Wann liegt eine Anteilsvereinigung vor? 

Die Anteilsvereinigung ist ein Ersatztatbestand der Grunderwerbsteuer. Besteuert wird kein zivilrechtlicher Grundstücksübergang, sondern ein Erwerb von Anteilen. Hintergrund ist die wirtschaftliche Betrachtung: Wer mindestens 90 % (früher 95 %) der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft hält, erlangt eine dem Eigentum vergleichbare Stellung an deren Grundstücken.  

Die Vereinigung kann unmittelbar oder mittelbar erfolgen, etwa über Zwischengesellschaften. Maßgeblich ist, ob am Ende ein/e Gesellschafter:in die Beteiligungsschwelle überschreitet. Eigene Anteile von Kapitalgesellschaften bleiben bei der Berechnung außer Ansatz.  

Bereits 2015 hatte der BFH entschieden, dass eine Anteilsvereinigung vorliegen kann, wenn eine GmbH eigene Anteile erwirbt und dadurch der/die letzte verbleibende Gesellschafter:in rechnerisch die Beteiligungsschwelle überschreitet. Offen geblieben war bislang, wie zu entscheiden ist, wenn daneben noch Minderheitsgesellschafter:innen existieren. Genau diese Konstellation lag nun vor. 

Welche Auffassung vertrat das Finanzgericht Münster? 

Auch das Finanzgericht Münster bejahte die Steuerpflicht in der Vorinstanz. Im Streitfall war die Klägerin zunächst mit 94,44 % an der grundbesitzenden X-GmbH beteiligt. Die X-GmbH erwarb später von einer Gesellschafterin einen Geschäftsanteil und hielt anschließend einen kleinen Teil ihres Stammkapitals als eigenen Anteil. Da eigene Anteile bei der Quotenberechnung nicht mitzählen, erhöhte sich die wirtschaftliche Beteiligung der Klägerin auf über 95 %.  

Zugleich waren die Klägerin und die X-GmbH als alleinige Kommanditistin an einer grundbesitzenden KG beteiligt. Über die erhöhte Beteiligung an der X-GmbH wurde auch in Bezug auf die Beteiligung an der KG eine mittelbare Anteilsvereinigung ausgelöst.  

Das Finanzgericht nahm im Ergebnis sowohl bei der GmbH als auch bei der KG eine steuerbare Anteilsvereinigung an. Zudem ging es davon aus, dass mangels vollständiger Grunderwerbsteueranzeigen noch keine Festsetzungsverjährung eingetreten war und die Grunderwerbsteuer somit festzusetzen war. 

Entscheidung des BFH: Warum wurde die Revision als unbegründet zurückgewiesen? 

Der BFH bestätigte die Entscheidung vollständig.  

Zentral ist die Klarstellung: Erwirbt eine grundbesitzende GmbH eigene Anteile und erhöht sich dadurch – unter Ausblendung dieser eigenen Anteile – die unmittelbare Beteiligungsquote eines/r Gesellschafters:in auf mindestens 95 % (heute 90 %), liegt eine Anteilsvereinigung vor. Es ist unerheblich, ob daneben weitere Gesellschafter:innen beteiligt bleiben.  

Der BFH argumentiert wirtschaftlich. Nach dem Erwerb eigener Anteile spiegelt sich das Gesellschaftsvermögen ausschließlich in den verbleibenden Anteilen wider. Wer hiervon mindestens 90 % (früher 95 %) hält, erhält eine dem Eigentum vergleichbare Rechtszuständigkeit an den Grundstücken der Gesellschaft. Diese rechtfertigt die steuerliche Fiktion eines Grundstückserwerbs.  

Die Grundsätze gelten auch für mehrstöckige Beteiligungsstrukturen. Wird über eine Beteiligungskette die Beteiligungsschwelle erreicht, liegt eine mittelbare Anteilsvereinigung vor. Im Streitfall führte dies dazu, dass sowohl auf Ebene der GmbH als auch der KG ein steuerbarer Vorgang angenommen wurde.  

BFH zum Verfahrensrecht: Vollständigkeit der Grunderwerbsteueranzeige maßgeblich 

Auch verfahrensrechtlich blieb die Revision erfolglos. Zwar war eine Anzeige des Erwerbs eingereicht worden. Diese enthielt jedoch keine ausreichenden Angaben zu den betroffenen Grundstücken. Der BFH stellte klar, dass eine Anzeige ohne verwertbare Grundstücksangaben die Festsetzungsfrist nicht in Gang setzt. 

Da die Anzeigen unzureichend waren, war im Zeitpunkt der Steuerfestsetzung noch keine Verjährung eingetreten. 

Für die Praxis bedeutet dies: Neben der materiell-rechtlichen Prüfung der Beteiligungsquoten ist die sorgfältige und vollständige Anzeige entscheidend, um Rechtssicherheit hinsichtlich der Verjährung zu erlangen.  

Welche Bedeutung hat das Urteil für Unternehmensgruppen mit Grundbesitz? 

Das Urteil führt die bisherige Rechtsprechung konsequent fort und erweitert sie. Nicht nur der/die allein verbleibende Gesellschafter:in kann eine Anteilsvereinigung verwirklichen. Es genügt, dass ein/e Gesellschafter:in – unter Ausblendung eigener Anteile – die Beteiligungsschwelle überschreitet. Minderheitsgesellschafter:innen stehen dem nicht entgegen.  

Für grundbesitzende GmbHs ist der Rückerwerb eigener Anteile damit grunderwerbsteuerlich hochsensibel. Bereits geringe Verschiebungen können dazu führen, dass ein/e Gesellschafter:in die aktuelle 90%-Schwelle des § 1 Abs. 3 GrEStG überschreitet.  

Besonders relevant ist dies für Holdingstrukturen und Konzernumstrukturierungen. Mittelbare Beteiligungen werden zugerechnet, sodass Beteiligungsänderungen auf mehreren Ebenen eine steuerpflichtige Anteilsvereinigung auslösen können. Auch grundbesitzende Personengesellschaften sind betroffen, wenn Kapitalgesellschaften zwischengeschaltet sind.

Unsere Einschätzung

Der BFH verfolgt konsequent eine wirtschaftliche Betrachtungsweise und legt den Begriff der Anteilsvereinigung weit aus.  

Für die Praxis sind zwei Punkte zentral: Erstens können eigene Anteile rechnerisch zur Überschreitung der Beteiligungsschwelle von 90 % führen. Zweitens setzen unvollständige Anzeigen die Festsetzungsfrist nicht in Gang und eine Verjährung kann erst nach bis zu sieben Jahren eintreten.  

Unternehmen mit Immobilienbezug sollten daher Anteilserwerbe, Buy-Back-Strukturen und Umstrukturierungen stets auch grunderwerbsteuerlich analysieren und Anzeigepflichten vollständig erfüllen. Die Entscheidung erhöht die Sensibilität für Beteiligungsverschiebungen und verlangt eine sorgfältige Dokumentation sowie vorausschauende Strukturplanung. 

Sie möchten Rückerwerbe eigener Anteile oder Beteiligungsverschiebungen in Ihrer Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft umsetzen, ohne unerwartete Grunderwerbsteuer-Risiken einzugehen? Die richtige Strukturierung, vollständige Anzeigen nach Grunderwerbsteuergesetz und laufende steuerliche Prüfung sind entscheidend, um Rechtssicherheit zu gewährleisten. 

Unser Team von ECOVIS KSO um die Expert:innen Peter Kollenbroich und Pia Korsten begleitet Sie von der ersten Planung über die vertragliche Umsetzung bis zur laufenden Betreuung – praxisnah, rechtssicher und stets orientiert an der aktuellen höchstrichterlichen Rechtsprechung. Nehmen Sie gerne Kontakt mit uns auf.