Holding GmbH & Co. KG versus Holding GmbH: Die Wahl der richtigen Struktur
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1. August 2023

Holding GmbH & Co. KG versus Holding GmbH: Die Wahl der richtigen Struktur

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Holdinggesellschaften werden in der Praxis immer beliebter. Das ist nicht verwunderlich, da eine Holdingstruktur viele steuerliche und nichtsteuerliche Vorteile bietet. Das gilt vor allem für größere Gesellschafts- und Konzernstrukturen, ist aber auch für Start-ups relevant. Die Muttergesellschaft kann als Personen- aber auch als Kapitalgesellschaft ausgestaltet werden. Was für welche Rechtsform spricht, erfahren Sie hier.

Was ist eine Holding?

Eine (Finanz-)Holding ist eine Gesellschaft, die zwei Hauptzwecke erfüllt:

  • Das Halten von Beteiligungen
  • Die Verwaltung von Beteiligungen

Sie wird entweder als Personengesellschaft, wie beispielsweise eine GmbH & Co. KG,

oder als Kapitalgesellschaft (GmbH) gestaltet. Bei den Beteiligungen handelt es sich in der Regel um operativ tätige Tochter-GmbHs, an denen die Muttergesellschaft zu 100 Prozent beteiligt ist. Die selbst operativ tätige Holdinggesellschaft lassen wir hier außer Acht.

Für eine Holdingstruktur braucht man mindestens zwei Gesellschaften. Dabei ordnet sich eine Gesellschaft als Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft unter. Man kann diese Struktur im Laufe der Zeit erweitern, indem man weitere Tochter- oder Enkelgesellschaften in die Konzernstruktur einbindet.

Es gibt Argumente, die für und gegen eine Holdingstruktur sprechen, dabei geht es immer um steuerliche und nicht steuerliche Aspekte.

Steuerliche Regelung einer Holding GmbH 

Sowohl bei der Ausschüttung der Gewinne der Tochtergesellschaft an die Muttergesellschaft als auch für die Veräußerung der Anteile der Tochtergesellschaft in Form von Share Deals gilt: 

In beiden Fällen ist der Gewinn bei der Muttergesellschaft nur zu fünf Prozent körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig, sodass effektiv eine Steuer von circa 1,5 Prozent anfällt. 

Abweichungen ergeben sich für Ausschüttungen bei Beteiligungshöhen von unter 15 Prozent für die Gewerbesteuer oder unter zehn Prozent für die Körperschaftsteuer. 

Steuerliche Konsequenzen der Holdinggesellschaft GmbH & Co. KG

Wenn die Muttergesellschaft eine Personengesellschaft ist, sind die Gewinne im Teileinkünfteverfahren (TEV) zu 40 Prozent steuerbefreit und zu 60 Prozent steuerpflichtig. Für die Holdinggesellschaft als Personengesellschaft (GmbH & Co. KG) ergeben sich also die gleichen steuerlichen Konsequenzen wie bei einer direkten Beteiligung von mehr als einen Prozent im Privatvermögen. Allerdings sind in diesem Fall auch nur 60 Prozent der Aufwendungen der Holding GmbH & Co. KG abzugsfähig, wie die aktuelle Rechtsprechung des Finanzgerichts Köln zeigt. Man kann jedoch auf höchstrichterliche gegensätzliche Rechtsprechung hoffen. Die Entscheidung liegt dem Bundesfinanzhof unter dem Aktenzeichen IV R 25/22 in Revision vor. Bestätigt sich diese Rechtsauffassung, wäre das ein erheblicher Nachteil der Holding GmbH & Co. KG, da laufende Aufwendungen bei einer Holding GmbH keiner Abzugsbeschränkung unterliegen.

Was sind die Vorteile einer Immobilien-Holding?

Auch bei Immobiliengesellschaften ist diese Struktur von Vorteil. Man kann einzelne Immobilien in eigenständigen Tochtergesellschaften halten. So kann man Immobilien nicht nur durch Asset Deals, sondern auch in Form von Share Deals veräußern. Das bietet erhebliche Flexibilität und kann zu einfacheren und schnelleren Transaktionen führen. Auch die Gewinne aus einer Share Deal Transaktion unterliegen so der günstigeren Besteuerung. Man kann bei richtiger Ausgestaltung die erweiterte gewerbesteuerliche Grundstückskürzung nach § 9 Nr. 1 S. 2 GewStG in Anspruch nehmen.

Wie profitieren Start-ups von der Holding?

Bei Start-ups können enorme Steuerbelastungen für die Gesellschafter:innen entstehen, wenn es einen Exit mit hohen Wertsteigerungen in den Geschäftsanteilen gibt. Auch hier hilft die Holding. So kann man die Veräußerungsgewinne in der Holdinggesellschaft platzieren, dort steueroptimiert thesaurieren und für weitere Investitionen verwenden.

Die Haftungsbeschränkung einer Holding

Die eigenständige Haftungsbeschränkung der einzelnen Gesellschaften spricht nichtsteuerlich für eine Holdingstruktur. Dies ist bei haftungsintensiven Geschäftsmodellen von Vorteil, um die übrigen Unternehmen im Haftungsfall nicht zu gefährden. Sie charakterisieren sich durch 

  • eine eigenständige Geschäftsführung, 
  • einen eigenständigen Marktauftritt, 
  • eine klar getrennte Rechnungslegung und damit durch 
  • Flexibilität und Selbständigkeit. 

Nachteile einer Holdingstruktur

Dagegen sprechen neben dem Gründungsaufwand die laufenden Kosten einer weiteren Gesellschaft und die Veröffentlichungs- sowie ggf. Prüfungspflichten. Hinzu kommt eine kompliziertere und kostenintensivere Abwicklung im Falle einer Auflösung der Gesellschaft. Hier sollte man abwägen, ob die zu erwartenden Vorteile eine solche Struktur kostentechnisch rechtfertigen würden.

Schrittweise das Erbe übergeben durch die Familien-Holding

Eine Familien-Holding ist eine gute Gestaltungsmöglichkeit, wenn man familiäres Vermögen bündeln und an zukünftige Generationen weitergeben will. Hier beteiligt man die einzelnen Mitglieder einer oder mehrerer Familien an der Gesellschaft. Die außersteuerlichen Vorteile: Man kann über gesellschaftsvertragliche Regelungen diverse Rechte, Pflichten und Kompetenzen regeln. So behält die ältere Generation die Kontrolle über die Gesellschaft und einen überwiegenden Teil der Gewinne. Gleichzeitig tritt die jüngere Generation (auch minderjährige Kinder) schrittweise in die Gesellschaft ein und übernimmt mit der Zeit mehr Verantwortung. Zudem schützt man das Gesellschaftsvermögen vor Zerschlagung, indem man Kündigungs-, Abfindungs-, Verkaufs- oder erbrechtliche Übertragungsbeschränkungen im Gesellschaftsvertrag festschreibt. Auch eine Regelung zur Vermeidung erbrechtlicher Pflichtteilsansprüche in Form von Erbklauseln, Abfindungsbeschränkungen sowie Pflichtteilsverzichte sind möglich.

Eine Familienholding bietet insbesondere erbschaft- und schenkungssteuerliche Vorteile. 

  • Die erbschaft- und schenkungsteuerrechtlichen Freibeträge machen alle zehn Jahre die Übertragung von mehr Anteilen an die jüngere Generation möglich.
  • Die erbschaft- und schenkungsteuerliche Verschonung des Vermögensübergangs ist unter bestimmten Bedingungen möglich. 

In Bezug auf laufende Einkommenssteuern kann man die Vorteile der progressiven Steuer und die bestmögliche Ausschöpfung der Grundfreibeträge nutzen.

Rechtsformvergleich: Holding GmbH & Co. KG oder Holding GmbH

Ertragsteuern bei Veräußerung von Beteiligung an Tochtergesellschaft

Holding GmbH: Körperschaft- & Gewerbesteuer

(zu 5 Prozent steuerpflichtig, ca. 1,5 Prozent Steuerbelastung)

Holding GmbH & Co. KG: Einkommensteuer im TEV

(zu 60 Prozent steuerpflichtig mit individuellem Steuersatz, bis zu 27 Prozent Gesamtbelastung)

Ertragsteuern bei Ausschüttung von Tochter- an Muttergesellschaft

Holding GmbH: Körperschaft- & Gewerbesteuer

(zu 5 Prozent steuerpflichtig, ca. 1,5 Prozent Steuerbelastung), Ausnahmen bei Beteiligungen < 10/15 Prozent

Holding GmbH & Co. KG: Grds. Kapitalertragsteuer 25 Prozent, TEV ggf. möglich (zu 60 Prozent steuerpflichtig mit individuellem Steuersatz, bis zu 27 Prozent Gesamtbelastung)

Ertragsteuern bei Entnahme / Ausschüttung aus Holding

Holding GmbH: Kapitalertragsteuer zu 25 Prozent oder Einkommensteuer im TEV

(zu 60 Prozent steuerpflichtig mit individuellem Steuersatz, bis zu 27 Prozent Gesamtbelastung)

Holding GmbH & Co. KG: Keine

Leistungsvergütungen an Gesellschafter:innen der Holding

Holding GmbH: Mindern Gewerbeertrag und Einkommen der Holding, Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter:innen

Holding GmbH & Co. KG: Mindern Gewerbeertrag und Einkommen der Holding nicht

Anteilsverkäufe der Gesellschafter:innen der Holding

Holding GmbH: Einkommensteuer im TEV (zu 60 Prozent steuerpflichtig mit individuellem Steuersatz, bis zu 27 Prozent Gesamtbelastung) oder Kapitalertragsteuer zu 25 Prozent

Holding GmbH & Co. KG: Einkommensteuer (bis zu 42 Prozent Steuerbelastung), ggf. Freibetrag und Tarifermäßigung

 

Wenn die Muttergesellschaft Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaft erhält, ist die Holding GmbH in der Regel im Vorteil, da hier lediglich rund 1,5 Prozent Steuern anfallen. Bei der Holding GmbH & Co. KG fällt eine Steuerbelastung von bis zu 27 Prozent an, je nachdem wie hoch das zu versteuernde Einkommen bei den Gesellschafter:innen der Holding ist. 

Dafür wird es jedoch bei Entnahme in die private Vermögenssphäre nicht mehr besteuert. Lassen sich die Anteilseigner:innen einer Holding GmbH Gewinne ausschütten, unterliegen diese wiederum der Besteuerung. Dadurch entsteht eine ähnliche, leicht höhere Belastung als bei dem Gesellschafter bzw. der Gesellschafterin der Holding GmbH & Co. KG. 

Der Steuer- bzw. Liquiditätsvorteil besteht also dann, wenn man auf Ebene der Holding GmbH die Liquidität zu Investitionszwecken verwendet und keine Folge-Ausschüttung an deren Gesellschafter:innen erfolgt.

Leistungsvergütungen an die Gesellschafter:innen sind beispielsweise ihre regelmäßigen Gehälter. Sie haben bei der Holding GmbH & Co. KG in der Regel keine Gewinnauswirkungen und minimieren die Steuerlast nicht. Sie stellen zwar auf Gesellschaftsebene Betriebsausgaben dar, man konsolidiert sie jedoch wieder über Sonderbetriebseinnahmen bei den Gesellschafter:innen. Anders sieht es bei der Holding GmbH aus. Hier reduziert man durch Zahlung angemessener Vergütungen die Steuerlast auf Ebene der Holding GmbH, belastet dagegen den Gesellschafter bzw. die Gesellschafterin mit Einkommensteuer. Aufgrund eines möglichen Gefälles zwischen der Steuerbelastung auf Holding-Ebene (rund 30 Prozent) und auf Gesellschafterebene (bis zu 42 Prozent), kann die Variante der Holding GmbH hier nachteilig sein.

Holding: Welche Struktur für Sie die Beste ist

Eine Holding GmbH ist für Sie die bessere Alternative, wenn Sie die in der Holdinggesellschaft erzielten Gewinne neu investieren und lediglich eine regelmäßige angemessene Vergütung an die Gesellschafter:innen zahlen wollen. So unterliegt der Teil der ausgeschütteten Gewinne einer vollumfänglichen Besteuerung von rund 28 Prozent und der nicht ausgeschüttete Gewinn auf Ebene der Holding von lediglich 1,5 Prozent. 

Die Holding GmbH & Co. KG belastet die Gewinne aus Ausschüttungen oder Veräußerungen der Tochterkapitalgesellschaften in der Regel sofort im Rahmen der Kapitalertragsteuer oder des Teileinkünfteverfahrens mit bis zu 27 Prozent Einkommensteuer. Alternativ besteht noch die Möglichkeit der Thesaurierungsbegünstigung für nicht entnommene Gewinne. Sie werden zunächst mit 28,25 Prozent Einkommensteuer belastet, jedoch beträgt die Nachversteuerung für nicht entnommene Gewinne nochmal 25 Prozent. Die Thesaurierungsbegünstigung ist nicht praxistauglich, weshalb man diese selten empfiehlt und umsetzt. Eine praxistaugliche Alternative bildet hier die Option zur Körperschaftbesteuerung nach § 1a KStG für Personenhandelsgesellschaften. Dieser Antrag ist einem Formwechsel einer Personenhandelsgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft nach dem Umwandlungssteuergesetz gleichgestellt. Somit führt er zu den Besteuerungskonsequenzen einer Holding GmbH.

Plant man regelmäßige Ausschüttungen an die Gesellschafter:innen, bietet die Holding GmbH keinen wesentlichen Vorteil. Liegt der persönliche Einkommensteuersatz des Gesellschafters oder der Gesellschafterin unter Berücksichtigung der Einkünfte aus der Holding GmbH & Co. KG unter 42 Prozent, wäre die Holding GmbH & Co. KG aus diesem Gesichtspunkt die bessere Wahl. Deshalb eignet sie sich für Familienholdings in der Regel besonders gut.

Der Steuereffekt aus Ausschüttungen und Veräußerungen an Tochter-GmbHs sollte jedoch nicht der einzige Faktor bei der Wahl der Rechtsform sein. Die GmbH & Co. KG und die GmbH bieten unterschiedliche Vor- und Nachteile für erbschaft- und schenkungsteuerliche Zwecke. Auch die Finanzierung durch Gesellschafter:innen sowie oben beispielhaft aufgeführte außersteuerliche Aspekte sind von Bedeutung.

Unsere Einschätzung

Die Auswahl einer Rechtsform erfordert eine detaillierte Analyse Ihrer unternehmerischen und persönlichen Verhältnisse. Zudem sollten Sie Pläne zur Bestimmung der Vorteile einer Holding-Struktur machen. Wie beraten Sie gerne bei der Wahl der richtigen steueroptimierten Struktur. Sprechen Sie uns jederzeit an!

Raphael Niederstraßer

Steuerberater, Dipl.-Finanzwirt, M.A. Taxation

Peter Beckermann

Dualer Student - Steuerrecht (LL.B.)

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