5. August 2026
Hurdle-Shares: Endlich mehr steuerliche Rechtssicherheit für Startups bei Mitarbeiterbeteiligungen?
Inhaltsverzeichnis
Mitarbeiterbeteiligungen gehören zu den wichtigsten Instrumenten, um qualifizierte Fach- und Führungskräfte an Unternehmen zu binden. Gerade im Venture-Capital-Umfeld haben sich in den vergangenen Jahren Beteiligungsmodelle etabliert, die Arbeitnehmer:innen gezielt an künftigen Wertsteigerungen beteiligen sollen.
Bei Führungskräften besonders verbreitet sind dabei sogenannte Hurdle-Shares. Lange bestand jedoch erhebliche Unsicherheit darüber, wie solche Beteiligungen steuerlich von der Finanzverwaltung eingeordnet werden. Mit Verfügung des Bayerischen Landesamts für Steuern (BayLfSt) vom 28. Mai 2026 nimmt die Finanzverwaltung nun erstmals Stellung zu Mitarbeiterbeteiligungen mit negativen Liquidationspräferenzen. Nach den diesjährig veröffentlichten Entscheidungen des Bundesfinanzhofs (BFH) ist der bayerische Ländererlass eine weitere wichtige Bestätigung für junge Unternehmen und das Thema Mitarbeiter:innen-Incentivierung.
Was sind Hurdle-Shares und wie funktionieren sie bei Mitarbeiterbeteiligungen?
Das Grundprinzip von Hurdle-Shares ist einfach: Mitarbeitende sollen nicht am bisherigen Unternehmenswert partizipieren, sondern ausschließlich an zukünftigen Wertsteigerungen. Zu diesem Zweck werden ihnen regelmäßig Geschäftsanteile zum Nennwert oder zu einem vergleichsweise niedrigen Kaufpreis übertragen. Gleichzeitig wird vereinbart, dass andere Gesellschafter zunächst einen bestimmten Betrag aus künftigen Ausschüttungen oder Veräußerungserlösen erhalten. Erst wenn diese „Hürde“ überschritten wird, nimmt der/die Mitarbeiter:in wirtschaftlich an den darüber hinausgehenden Wertzuwächsen teil.
Wie wirkt sich eine negative Liquidationspräferenz auf den Wert der Beteiligung aus?
Diese sogenannte negative Liquidationspräferenz entspricht dabei typischerweise der Differenz zwischen dem aktuellen Unternehmenswert und dem für die Hurdle Shares gezahlten Kaufpreis. Wirtschaftlich betrachtet wird so geregelt, dass lediglich die künftige Entwicklung des Unternehmens Gegenstand der Beteiligung ist. Gerade bei wachstumsstarken Unternehmen ermöglicht dieses Modell eine attraktive Beteiligung von Schlüsselmitarbeiter:innen, ohne dass bestehende Gesellschafter:innen bereits geschaffene Unternehmenswerte aus der Hand geben müssen oder ein erheblicher geldwerter Vorteil zu Dry-Income führt.
Steuerpflichtiger Arbeitslohn oder Einkünfte aus echter Vermögensbeteiligung: Wie sind Hurdle-Shares zu behandeln?
Eine zentrale Frage bei vielen Mitarbeiterbeteiligungen ist, ob die zufließenden Vorteile als Arbeitslohn oder als Erträge aus einer echten gesellschaftsrechtlichen Beteiligung zu behandeln sind.
Der Unterschied ist erheblich. Liegt Arbeitslohn vor, unterliegt der Vorteil regelmäßig der Besteuerung nach dem persönlichen Steuersatz. Handelt es sich dagegen um Erträge aus einer eigenständigen Beteiligung, kommen abhängig vom Einzelfall die Regelungen für Beteiligungsgewinne oder Kapitalvermögen zur Anwendung.
Für Unternehmen und Mitarbeiter:innen war deshalb von entscheidender Bedeutung, ob die Beteiligung steuerlich als echte Vermögensbeteiligung anerkannt wird oder lediglich als besondere Vergütung für die Arbeitsleistung erscheint.
Anteilsausgabe und spätere Beteiligungserträge: Warum werden beide Sachverhalte steuerlich eigenständig beurteilt?
Erfreulich: Die Finanzverwaltung hat die aktuelle Rechtsprechung des BFH aufgegriffen und deren Grundgedanken übernommen. Ausgangspunkt ist die Erkenntnis, dass eine Mitarbeiterbeteiligung und spätere Erträge aus dieser Beteiligung steuerlich getrennt voneinander zu beurteilen sind.
Die Ausgabe der Anteile und die spätere Beteiligung an Veräußerungsgewinnen oder Ausschüttungen stellen eigenständige Sachverhalte dar. Dadurch wird vermieden, dass sämtliche spätere Wertzuwächse allein deshalb automatisch als Arbeitslohn eingeordnet werden, weil die Beteiligung ursprünglich im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis gewährt wurde.
Wann sind Hurdle-Shares kein steuerpflichtiger Arbeitslohn?
Besonders praxisrelevant sind die Aussagen der Finanzverwaltung zur erstmaligen Ausgabe der Anteile. Nach Auffassung des BayLfSt ist bei der Bewertung der Beteiligung die vereinbarte negative Liquidationspräferenz zu berücksichtigen. Diese mindert den gemeinen Wert der Anteile.
Wird ein Anteil beispielsweise zwar an einem Unternehmen mit erheblichem Unternehmenswert ausgegeben, gleichzeitig aber eine entsprechend hohe negative Liquidationspräferenz vereinbart, kann der tatsächliche wirtschaftliche Wert des Anteils deutlich niedriger sein.
Zahlt der/die Mitarbeiter:in für den so ermittelten Wert einen angemessenen Kaufpreis, liegt keine verbilligte Überlassung vor. In diesem Fall entsteht nach Auffassung der Finanzverwaltung bereits bei Erwerb der Anteile kein steuerpflichtiger geldwerter Vorteil.
Diese Bestätigung ist für die Praxis von erheblicher Bedeutung. Hurdle-Shares führen nicht allein wegen eines niedrigen Erwerbspreises automatisch zu steuerpflichtigem Arbeitslohn bei späteren Dividenden oder Veräußerungsgewinnen.
Hurdle-Shares: (Keine) Verzinsung der negativen Liquidationspräferenz?
Laut Erlass wirkt sich die negative Liquidationspräferenz vollständig wertmindernd auf die Hurdle-Shares aus. In der steuerlichen Fachliteratur und von manchen Finanzämtern wurde in der Vergangenheit vereinzelt vertreten, dass die Liquidationspräferenz mit einer marktüblichen Verzinsung verbunden werden muss, um einen vollständigen Abzug im Rahmen der Bewertung der Hurdle-Shares zu erreichen. Unverzinste Liquidationspräferenzen könnten ansonsten nur in Höhe des abgezinsten Barwerts mindernd berücksichtigt werden.
Eine Verzinsung hätte zur Folge, dass die wirtschaftliche Partizipation durch die Hurdle Shares nur gegeben ist, wenn die Wertsteigerung des Unternehmens oberhalb des vereinbarten Zinses liegt. In der Verfügung des BayLfSt wird eine solche Verzinsung der negativen Liquidationspräferenz jedoch ausdrücklich nicht gefordert.
Hurdle-Shares: Wann werden spätere Erlöse dennoch zu Arbeitslohn?
Die bayrische Finanzverwaltung stellt klar, dass die Vereinbarung einer negativen Liquidationspräferenz für sich genommen nicht dazu führt, dass spätere Erlöse als Arbeitslohn zu qualifizieren sind. Vielmehr müssen zusätzliche besondere Umstände hinzutreten, die einen unmittelbaren Zusammenhang zur Arbeitsleistung begründen.
Problematisch kann es beispielsweise werden, wenn Mitarbeiter:innen gar nicht wirtschaftlicher Eigentümer der Beteiligung sind, die gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen tatsächlich nicht umgesetzt werden oder dem/der Mitarbeiter:in höhere Ergebnisse zufließen als ihm/ihr gesellschaftsrechtlich zustehen. Transaktionen außerhalb marktüblicher Bedingungen können ein Indiz für Arbeitslohn sein.
Hurdle-Shares als eigenständige Sonderrechtsbeziehung: Was sind die Folgen?
Von besonderer Bedeutung ist zudem die Frage, ob die Beteiligung einen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt besitzt. Fehlt eine solche eigenständige Vermögensposition und hängen die Erträge ausschließlich von der fortgesetzten Arbeitsleistung ab, spricht dies für eine Einordnung als Arbeitslohn.
Bestehen die Beteiligungsrechte dagegen unabhängig von der tatsächlichen Arbeitsleistung fort, etwa auch während einer Erkrankung, sieht die Finanzverwaltung regelmäßig einen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt der Beteiligung als gegeben an.
Ein wichtiges Signal für Private Equity und Venture Capital
Die Verfügung schafft vor allem für wachstumsorientierte Unternehmen mehr Komfort bei der Planung von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen. Hurdle-Shares sind in der Praxis häufig gerade deshalb attraktiv, weil sie Mitarbeiter:innen an künftigen Wertsteigerungen beteiligen, ohne bestehende Unternehmenswerte zu übertragen, und die Liquidität des Unternehmens schonen. Darüber hinaus tragen sie dazu bei, die Interessen von Gesellschaftern, Management und Investor:innen enger aneinander auszurichten.
Die nun veröffentlichten Verwaltungsgrundsätze verdeutlichen, dass die Finanzverwaltung diese wirtschaftliche Zielsetzung grundsätzlich anerkennt. Werden die Beteiligungsprogramme sauber strukturiert, gesellschaftsrechtlich wirksam umgesetzt und zu marktgerechten Bedingungen durchgeführt, spricht vieles dafür, dass spätere Erträge nicht automatisch als Arbeitslohn behandelt werden.
Unsere Einschätzung: Was sollten Unternehmen bei der Gestaltung von Hurdle-Shares steuerlich besonders beachten?
Mit der Verfügung vom 28. Mai 2026 schafft das BayLfSt erstmals einen steuerlichen Rahmen für Hurdle-Shares auf Seiten der Finanzverwaltung. Die Verwaltung erkennt an, dass negative Liquidationspräferenzen den Wert einer Beteiligung mindern können und allein nicht zur Annahme von Arbeitslohn führen.
Zudem bestätigt sie, dass spätere Beteiligungserträge grundsätzlich als Erträge aus einer eigenständigen Vermögensbeteiligung behandelt werden können. Insbesondere für agile Familienunternehmen, Start-ups und Scale-ups ist dies eine gute Nachricht.
Die Entscheidung stärkt moderne Beteiligungsprogramme und erhöht die steuerliche Planbarkeit. Gleichwohl bleibt die konkrete Ausgestaltung entscheidend. Nur wenn die Beteiligung tatsächlich wirtschaftliches Eigentum vermittelt und auch tatsächlich wie vereinbart gelebt wird, lassen sich unerwartete (lohn-)steuerliche Risiken vermeiden.
Gerade bei Management-Beteiligungsprogrammen und Mitarbeiterbeteiligungen in wachstumsstarken Unternehmen empfiehlt sich daher weiterhin eine frühzeitige steuerliche Prüfung der konkreten Vertragsgestaltung und im Zweifel eine verbindliche Abfrage beim zuständigen Finanzamt.
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Hinweis: Zur besseren Lesbarkeit verwenden wir in diesem Beitrag teilweise das generische Maskulinum. Die verwendeten Personenbezeichnungen beziehen sich selbstverständlich auf alle Geschlechter gleichermaßen. Die verkürzte Sprachform dient ausschließlich der sprachlichen Vereinfachung und enthält keine Wertung.
