Schenkungssteuer bei GmbH-Gesellschaftern: Risiken durch Forderungsverzicht und Kapitalerhöhung

Bei Einlagen in eine Kapitalgesellschaft gilt es, nicht nur die ertragsteuerlichen Folgen einer Einlage zu beachten. Vielmehr kann eine Einlage in eine Kapitalgesellschaft, je nach gesellschaftsvertraglicher Ausgestaltung, auch zu einem schenkungssteuerlich relevanten Vorgang werden. Insbesondere im Zusammenhang mit disquotalen Einlagen oder Einlagen in die Kapitalrücklage der Gesellschafter ist in solchen Fällen Vorsicht geboten und auf die gesellschaftsvertraglichen Regelungen zu achten. Der Bundesfinanzhof (BFH) hat nun in seinem kürzlich veröffentlichten Urteil vom 19.06.2024 entschieden, dass ein Forderungsverzicht zwischen GmbH-Gesellschaftern eine freigebige Zuwendung an die Mitgesellschafter darstellen kann.  

Schenkungssteuerliche Relevanz von Einlagen in eine Kapitalgesellschaft

Oftmals wird die schenkungssteuerliche Relevanz von Einlagevorgängen bei der vertraglichen Ausgestaltung nicht entscheidend berücksichtigt, da die Einlage unmittelbar lediglich einen gesellschaftsrechtlichen Vorgang darstellt und erst mittelbar auch das Verhältnis der Gesellschafter untereinander betreffen kann. Dennoch kann eine Einlage in eine Kapitalgesellschaft schenkungssteuerlich relevant sein, soweit der Bedachte auf Kosten des Schenkenden bereichert ist.  

Verzicht auf den Ausgleich eines im Rahmen einer Kapitalerhöhung entstandenen Verlustes

In dem vom BFH behandelten Streitfall wurde durch einen Gesellschafterbeschluss vereinbart, dass bei disquotalen Einlagen jeder Gesellschafter Eigentümer seines Anteils der Kapitalrücklage bleibt. Über mehrere Jahre hinweg tätigte ein Gesellschafter mehrere Einlagen in die Gesellschaft, welche nach Gesellschafterbeschluss in die Kapitalrücklage der Gesellschaft verbucht wurden. Anschließend beschlossen die Gesellschafter der GmbH eine Kapitalerhöhung, an welcher der einlegende Gesellschafter nicht teilnahm und durch die sich dessen Beteiligung an der Gesellschaft und folglich an der Kapitalrücklage erheblich verminderte. 

Schenkungssteuer durch Forderungsverzicht

Nach dem nun ergangenen Urteil des BFH zur Behandlung der Kapitalrücklage löste diese durchgeführte Kapitalerhöhung auf Seiten der GmbH erhebliche steuerliche Folgen aus. Der durch den Verzicht auf die Teilnahme an der Kapitalerhöhung eingetretene Wertverlust des einlegenden Gesellschafters sei nur unzureichend ausgeglichen. Entgegen der Auffassung der Vorinstanz könne eine zivilrechtlich zulässige und steuerrechtlich anzuerkennende Vereinbarung bezüglich der aus disquotalen Einlagen resultierenden Rückzahlungsansprüchen dazu führen, dass ein späterer Verzicht auf diese Forderung einen schenkungssteuerbaren Vorgang auslöse.  

Im Ergebnis hat der einlegende Gesellschafter auf einen vollen Ausgleich seiner personenbezogenen Rücklage – die er hätte fordern können – verzichtet (subjektive Bereicherung) und sich mit einem geringeren Ausgleich zufrieden gestellt. Diese disquotale Einlage des Vaters wurde allen Gesellschaftern ohne entsprechende Gegenleistung (objektive Bereicherung) zugerechnet. Durch diesen Forderungsverzicht kommt es folglich zu einer freigiebigen Zuwendung an die anderen Gesellschafter, die Schenkungssteuer auslöst. 

Unsere Einschätzung: Schenkungssteuerliche Auswirkungen von Forderungsverzicht und Kapitalrücklage

Durch dieses Urteil unterstreicht der BFH erneut die schenkungssteuerliche Relevanz bei Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern. Daher sollte die gesellschaftsrechtliche Beurteilung solcher Vereinbarungen auch aus steuerlicher Sicht geprüft werden. Bei Fragen stehen Ihnen Akram Juja und Fynn Mannheim zur Verfügung. 

Vermerk: Bitte beachten Sie, dass in diesem Dokument bei den durch Gesetze festgeschriebenen Begriffen auf das Gendern verzichtet wird, um die juristische Präzision und Klarheit zu wahren. In allen anderen Textteilen wird eine gendergerechte Sprache verwendet, um die Gleichstellung aller Geschlechter zu fördern.