Wertpapiergebundene Pensionszusagen: Was die neuen BMF-Regeln für Ihre Bilanz bedeuten

Das Bundesministerium der Finanzen (BMF) gibt seine bisherige Auffassung auf. Für Unternehmen mit wertabhängigen Versorgungszusagen können sich dadurch höhere Pensionsrückstellungen ergeben, und es entsteht besonderer Prüfungsbedarf bei noch offenen Wirtschaftsjahren. 

Warum waren wertpapiergebundene Pensionsrückstellungen bisher begrenzt? 

Nach dem BMF-Schreiben vom 17. Dezember 2002 durfte eine Pensionsrückstellung bei wertpapiergebundenen Zusagen nur insoweit gebildet werden, wie der Versorgungsanspruch auf eine garantierte Mindestleistung entfiel. Alles darüber galt als ungewisse Erhöhung. Wer keine Mindestleistung zugesagt hatte, kam rechnerisch auf null. In der Praxis ist die Finanzverwaltung dieser Linie gefolgt, und die Unternehmen sind es auch. Wer anders bilanzierte, riskierte eine Beanstandung in der Betriebsprüfung. 

Was ändert das BMF-Schreiben vom 17. September 2026? 

Das Schreiben (IV C 6 – S 2176/00030/001/054) hebt die Verwaltungsanweisung von 2002 auf. Nach Abstimmung mit den obersten Finanzbehörden der Länder sind die Grundsätze der zugrunde liegenden BFH-Entscheidung über den entschiedenen Einzelfall hinaus in allen noch offenen Fällen anzuwenden. 

Maßgeblich für die Bewertung sind danach unter Berücksichtigung des Stichtagsprinzips die zum Bilanzstichtag bestehenden Wertverhältnisse, etwa der Kurswert von Wertpapieren, mindestens jedoch eine eventuell zugesagte Mindestleistung. 

Was hat der Bundesfinanzhof zu wertpapiergebundenen Pensionsrückstellungen entschieden? 

Anlass ist der Beschluss des Bundesfinanzhofs vom 4. September 2024 (XI R 25/21). Eine GmbH hatte ihren Geschäftsführer:innen und leitenden Angestellten beitragsorientierte Leistungszusagen mit fondsgebundener Rückdeckung erteilt, ohne garantierte Mindestleistung. 

Das Finanzamt wollte die Rückstellung nach einer Außenprüfung nicht anerkennen. Ein Rechtsanspruch bestehe zwar dem Grunde nach, nicht aber der Höhe nach, weil die Leistungen vollständig vom Fondswert abhingen. Das dem Revisionsverfahren beigetretene Bundesfinanzministerium argumentierte darüber hinaus, eine Zusage, die sich ihrer Höhe nach allein an der Wertentwicklung der zugrunde liegenden Wertpapiere orientiere, diene der Vermögensbildung und nicht der Versorgung. 

Dem ist der Bundesfinanzhof nicht gefolgt. Eine Zusage, deren Umfang unter einer aufschiebenden Bedingung steht, begründet trotzdem einen rechtsverbindlichen Anspruch. Und sie dient auch dann der Versorgung, wenn ihre Höhe an Fondswerte gekoppelt ist, weil biometrische Risiken unmittelbar abgesichert werden. 

Ist die Rückstellung jetzt so hoch wie der Fondswert? 

Nein. Hier liegt ein entscheidender Unterschied. Der Bundesfinanzhof hat der klagenden GmbH nur dem Grunde nach Recht gegeben. Bei der Höhe hat er ihre Revision ausdrücklich zurückgewiesen. Der Teilwert richtet sich weiterhin nach § 6a Abs. 3 EStG, also nach dem gesetzlichen Bewertungsverfahren mit einem Rechnungszinsfuß von 6 Prozent und den anerkannten Regeln der Versicherungsmathematik. Neu ist allein, welche künftige Leistung in dieses Verfahren eingeht. 

Der Ablauf lautet also: aktueller Wert der zugrunde liegenden Anlage, daraus die am Stichtag anzusetzende künftige Versorgungsleistung, daraus der Teilwert nach § 6a EStG. Nicht: Fondswert gleich Pensionsrückstellung. 

Was das bedeutet, zeigen die Zahlen aus dem Streitfall. Zum 30. Juni 2012 betrug der Zeitwert der Rückdeckungsansprüche 250.458,41 Euro. Die steuerlich zulässige Pensionsrückstellung lag bei 50.625 Euro. Die GmbH hatte den vollen Zeitwert angesetzt und verlor in diesem Punkt. 

Was gilt bei Entgeltumwandlungen? 

Für Entgeltumwandlungen sieht das Gesetz einen Mindestwert vor, den sogenannten Mindestbarwertvergleich. Er wirkt als Untergrenze und führt dazu, dass der noch nicht erdiente Anteil nicht abgezogen wird. 

Das BMF stellt allerdings klar, dass dieser Mindestbarwertvergleich nur in Betracht kommt, wenn eine Entgeltumwandlung im Sinne des § 1 Abs. 2 BetrAVG vorliegt, der bzw. die Berechtigte in den Anwendungsbereich des Betriebsrentengesetzes fällt und auch sachlich betriebliche Altersversorgung nach dem Betriebsrentengesetz gegeben ist. Fehlt eine dieser Voraussetzungen, bleibt es beim allgemeinen Teilwertverfahren mit Abzug des noch nicht erdienten Anteils. 

Wie wirkt sich das Nachholverbot auf Pensionsrückstellungen aus? 

Nach § 6a Abs. 4 Satz 1 EStG darf eine Pensionsrückstellung in einem Wirtschaftsjahr höchstens um die Differenz zwischen den Teilwerten am Ende des laufenden und des vorangegangenen Wirtschaftsjahres erhöht werden. Was in früheren Jahren nicht zurückgestellt wurde, lässt sich später grundsätzlich nicht nachholen. Der Bundesfinanzhof hat das ausdrücklich auch für Fälle bestätigt, in denen die Rückstellung irrtümlich oder rechtsfehlerhaft zu niedrig bilanziert wurde. Eine allgemeine Verteilung des Fehlbetrags auf Folgejahre gibt es nicht. Erst für das Wirtschaftsjahr, in dem das Dienstverhältnis unter Aufrechterhaltung der Anwartschaft endet oder der Versorgungsfall eintritt, erlaubt § 6a Abs. 4 Satz 5 EStG eine Auffüllung bis zum Teilwert. 

Genau hier setzt die Erleichterung an. Wenden Sie das neue Schreiben erstmals in einem Wirtschaftsjahr an, das vor dem 1. Januar 2028 endet, beanstandet die Finanzverwaltung es nicht, wenn das Nachholverbot unbeachtet bleibt. 

Achten Sie dabei auf die genaue Anknüpfung: Maßgeblich ist das Wirtschaftsjahr der erstmaligen Anwendung. Prüfen sollten Sie deshalb insbesondere die Abschlüsse für 2026 und 2027, bei abweichendem Wirtschaftsjahr die entsprechenden Stichtage sowie noch offene frühere Wirtschaftsjahre. 

Eines sollten Sie dabei im Blick behalten: Es handelt sich um eine Nichtbeanstandungsregelung der Finanzverwaltung. Sie erleichtert die Umstellung, ändert aber nichts am Wortlaut des § 6a Abs. 4 Satz 1 EStG. 

Was gilt für Pensionszusagen an Gesellschafter-Geschäftsführer:innen? 

Hier ist besondere Aufmerksamkeit geboten. Im BFH-Streitfall fiel der Alleingesellschafter-Geschäftsführer nicht in den maßgeblichen Anwendungsbereich des Betriebsrentengesetzes. Für seine Zusage kam deshalb ausschließlich die Bewertung nach dem allgemeinen Teilwertverfahren zur Anwendung, ohne den Mindestbarwertvergleich. Der Bundesfinanzhof hält diese Unterscheidung für verfassungsgemäß. 

Ob eine Zusage an Sie als Geschäftsführer:in unter das Betriebsrentengesetz fällt, hängt von Beteiligungsquote und Einfluss ab und ist eine Einzelfallfrage. Sie sollte vor jeder Neubewertung geklärt werden. Wie wichtig die saubere Einordnung von Geschäftsführerversorgungen ist, zeigt sich auch an anderer Stelle, etwa bei der gleichzeitigen Zahlung von Geschäftsführergehalt und Pension. 

Warum unterscheiden sich Handels- und Steuerbilanz bei Pensionszusagen? 

Der Bundesfinanzhof weist darauf hin, dass der Gesetzgeber mit dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz 2009 in § 253 Abs. 1 Satz 3 HGB eine Bewertung zum Zeitwert eingeführt, die steuerliche Bewertung in § 6a Abs. 3 EStG aber bewusst unverändert gelassen hat. 

Die handelsrechtliche Vorschrift setzt allerdings voraus, dass sich die Höhe der Verpflichtung ausschließlich nach dem beizulegenden Zeitwert bestimmter Wertpapiere bestimmt, und sie gilt nur, soweit dieser Wert einen garantierten Mindestbetrag übersteigt. Ob Ihre Zusage diese Voraussetzungen erfüllt, ist eine Frage der konkreten Gestaltung. 

Wo sie erfüllt sind, können Handels- und Steuerbilanz über längere Zeit auseinanderlaufen. Abweichende Wertansätze können Auswirkungen auf die Abgrenzung latenter Steuern nach § 274 HGB haben. Kleine Kapitalgesellschaften sind von dieser Vorschrift allerdings nach § 274a HGB befreit. 

Temporäre Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz führen zu latenten Steuern. Sofern die handelsrechtliche Pensionsrückstellung größer ist als die steuerrechtliche Pensionsrückstellung entstehen aktive latente Steuern. Für diese gilt im Einzelabschluss ein Aktivierungswahlrecht.

Warum müssen Rückdeckungsanspruch und Pensionsverpflichtung getrennt bilanziert werden? 

Das BMF verweist ausdrücklich auf R 6a Abs. 23 EStR und die zugehörigen Hinweise. Danach sind Rückdeckungsanspruch und Pensionsverpflichtung unabhängig voneinander zu bilanzierende Wirtschaftsgüter, eine Saldierung ist in der Steuerbilanz nicht zulässig. 

Praktisch heißt das: Der Rückdeckungsanspruch wird aktiviert, die Verpflichtung dagegen nur mit dem nach § 6a EStG ermittelten Teilwert passiviert. Auf den Passivposten wirken dabei die beiden Bewertungsvorgaben des § 6a EStG wertmindernd, also die Abzinsung mit 6 Prozent und, außerhalb begünstigter Entgeltumwandlungen, der Abzug des noch nicht erdienten Anteils. So können erhebliche Wertunterschiede zwischen Aktiv- und Passivposten entstehen, wie der BFH-Streitfall zeigt. Diese Unterschiede können das steuerliche Ergebnis beeinflussen, ohne dass ihnen im selben Umfang ein Liquiditätszufluss gegenübersteht. 

Auch Kursveränderungen fließen über das Stichtagsprinzip in die Bewertung ein. Sinkt der maßgebliche Wert der zugrunde liegenden Anlage, kann dies deshalb auch den steuerlichen Teilwert der Pensionsverpflichtung mindern. 

Welche wertpapiergebundenen Pensionszusagen sollten Unternehmen jetzt prüfen? 

Betroffen sind Direktzusagen, deren Leistungshöhe an Wertpapiere, Fondsanteile oder eine fondsgebundene Rückdeckungsversicherung gekoppelt ist. Klassische Festbetrags- oder Endgehaltszusagen sind es nicht. 

Vorrangig prüfen sollten Sie Zusagen, bei denen wegen des Schreibens von 2002 bisher keine oder nur eine auf die Mindestgarantie begrenzte Rückstellung gebildet wurde. Dazu kommen noch offene Vorjahre. 

In die Prüfung gehören Zusagetext, Finanzierungsform, Anwendbarkeit des Betriebsrentengesetzes, aktueller Anlagewert, steuerliche Teilwertermittlung sowie Handelsbilanz und gegebenenfalls latente Steuern. In der Praxis wird dafür regelmäßig eine aktualisierte versicherungsmathematische Bewertung erforderlich sein, die zwischen arbeitgeberfinanzierten Anteilen, begünstigten Entgeltumwandlungen und Zusagen an Gesellschafter-Geschäftsführer:innen trennt. 

Unsere Einschätzung: Bestehende Rückstellungsmodelle auf den Prüfstand stellen 

Das BMF hat eine mehr als zwanzig Jahre alte Verwaltungsauffassung geräumt und die Umstellung mit einem zeitlich begrenzten Entgegenkommen verbunden. Für Unternehmen mit wertpapiergebundenen Versorgungszusagen lohnt sich deshalb jetzt ein genauer Blick, nicht erst im Rahmen des nächsten turnusmäßigen Abschlusses. 

Gleichzeitig warnen wir vor überzogenen Erwartungen. Die steuerliche Pensionsrückstellung kann erheblich unter dem Wert der zugrunde liegenden Anlage liegen. Der BFH-Fall zeigt das besonders deutlich: Einem Rückdeckungswert von rund 250.000 Euro stand eine steuerliche Rückstellung von rund 50.600 Euro gegenüber. Bei Gesellschafter-Geschäftsführer:innen kann die fehlende Anwendbarkeit des Mindestbarwertvergleichs den Unterschied zusätzlich vergrößern. 

Ob sich die Anwendung in Ihrem Fall lohnt, lässt sich erst nach einer Berechnung beurteilen. Wenn Sie Fragen dazu haben, wenden Sie sich vertrauensvoll an Andreas Peters, Lars Rinkewitz oder die anderen Expert:innen bei ECOVIS KSO. Wir unterstützen Sie gern.