28. April 2021

Investoren-Pooling für Start-ups

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Im fünften Teil unserer Beitragsreihe Start-up beschäftigen wir uns mit Investoren-Pooling für Start-ups. Günder:innen versammeln über die Zeit viele Investoren (auch „Business Angels“ genannt) als Gesellschafter:innen um sich herum. Diese Investoren, die in der Frühphase aus Familienangehörigen oder Freunden der Gründer:innen bestehen können, halten meist lediglich eine geringe Beteiligung am Stammkapital. Über die weiteren notwendigen Finanzierungsrunden hinweg verringern sich die Beteiligungsquoten der Early-Stage-Investoren zudem. In diesen Fällen ist daher eine Bündelung von Minderheits- oder Kleingesellschaftern sinnvoll. 

Das bedeutet Investoren-Pooling für Start-ups

Ist eine hohe Anzahl von Gesellschaftern, meist als natürliche Personen, an der Gesellschaft in Form von Minderheitsgesellschaftern beteiligt, ist es ratsam, über eine Bündelung nachzudenken. Das wird auch als Pooling bezeichnet. Im Rahmen des Poolings haben sich in der Praxis drei unterschiedliche Gestaltungskonstellationen etabliert:

  • Eine Zusammenfassung durch ein Pooling von Stimmrechten,
  • eine Zusammenfassung durch die Übertragung der Geschäftsanteile auf eine Treuhandgesellschaft und
  • das Bilden von Pooling-Gesellschaften oder auch Kapitalpools.

Die letzte Gestaltungsmöglichkeit möchten wir für Sie hier einmal genauer erklären.

Bildung von Pooling-Gesellschaften 

Gründer:innen sollten frühzeitig darauf achten, dass die Anzahl der Parteien in der Gesellschaft überschaubar beziehungsweise beherrschbar bleibt. Je höher die Anzahl der beteiligten Parteien ist, desto schwieriger ist es, alle Beteiligten bei wichtigen Entscheidungsfindungen zufrieden zu stellen. Dies beginnt dabei, eine Unterschrift einzuholen und geht weiter über Beschlussfassungen und Verhandlungen. Es ist somit von hohem Interesse für Gründer:innen, frühzeitig gebündelte Strukturen zur Willensbildung heranzuziehen. Sie fördern eine effiziente und kurzfristige Entscheidungsfindung.
Nicht alle Investorinnen und Investoren sollen Einfluss auf den Geschäftsbetrieb eines Startups haben. Startups wären sonst handlungsunfähig. Ein Pooling ist daher wichtig, um viele Mikroinvestoren am Unternehmen beteiligen zu können, ohne die eigene Handlungsfähigkeit und Flexibilität zu verlieren.

Bilden Startups eine Pooling-Gesellschaft, werden alle Anteile am Unternehmen von dieser Gesellschaft gehalten. Ein Gesellschafter oder eine Gesellschafterin übt dann für eine vorher bestimmte Anzahl von Investorinnen beziehungsweise Investoren mittelbar deren Gesellschafterrechte im Hinblick auf das Start-up aus. Die Investoren sind dabei unmittelbar nur an der Pooling-Gesellschaft beteiligt.

Investoren-Pooling für Start-ups: Diese Rechtsform sollten Sie zur Gründung wählen

Im Hinblick auf die Rechtsformwahl zur Gründung der Pooling-Gesellschaft kommt eine GmbH, eine UG, eine GmbH & Co. KG sowie eine GbR in Betracht. Insbesondere bei größeren Pools ist eine GmbH & Co. KG die Struktur der Wahl. Für kleinere Pools ist hingegen eine reine GmbH oder UG als Pool-Gesellschaft üblich. Selbstverständlich sollten Sie als Unternehmer:in mannigfaltige und vom Einzelfall abhängige rechtliche und steuerliche Aspekte bei der Entscheidung beachten.

Unsere Einschätzung

Die Praxis zeigt, dass ein frühzeitiges Gesellschafter:innen-Management von hoher Relevanz für Gründer und Gründerinnen ist. Start-ups mit frühzeitig eingeführten gebündelten Strukturen können zeitaufwendige Entscheidungsfindungen vermeiden und dadurch agiler handeln.
Die Praxis zeigt, dass ein Pooling bereits ab einer Anzahl von mehr als fünf Kleingesellschafterinnen beziehungsweise Kleingesellschaftern zweckmäßig ist. Bei jeder Entscheidung und Überlegung sind selbstverständlich neben den juristischen Aspekten immer auch steuerliche Überlegungen heranzuziehen.

Haben Sie Fragen rund um das Thema Investoren-Pooling für Start-ups? Dann kommen Sie jederzeit gerne auf uns zu!

Weitere Beiträge zu unserer Start-up-Reihe finden Sie hier:

1.   Holdingstruktur bei der Gründung von Start-ups – auf die Rechtsform kommt es an
2.   Finanzierungsrunden und Nachrangdarlehen als Finanzierungsformen für Start-ups
3.   Mitarbeitermotivation bei Start-ups durch Unternehmensbeteiligungen steigern per ESOP und VSOP
4.   Steuerliche und bilanzielle Behandlung virtueller und offener Mitarbeiterbeteiligungen
5.   Investoren-Pooling für Start-ups
6.   Steuerliche Behandlung von Pooling-Gesellschaften bei Start-ups

Jens Bühner

Partner, Rechtsanwalt, LL.M., Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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